永安行科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603776             证券简称：永安行             公告编号：2020-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月22日15:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2020年5月18日以电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席李品三先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模不超过人民币88,648万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送股或转增股本： P=P0 /（1+N）；

　　增发新股或配股： P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利： P=P0-D；

　　上述三项同时进行时： P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　13、转股后的利润分配

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　债券持有人的权利和义务如下：

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：

　　1）拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　5）拟修改债券持有人会议规则；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　18、募集资金存管

　　公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　20、本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，涉及有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况等内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚专字[2020]216Z0057号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]216Z0057号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告（2020-021）》、《永安行科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告（2020-022）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《永安行科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月25日