永安行科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告

　　证券代码：603776            证券简称：永安行              公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永安行”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次可转债于2020年12月底完成发行，2021年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次募集资金总额为88,648万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18,758.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设本次可转债的转股价格为17.64元/股（该价格为公司A股股票于2020年5月22日前二十个交易日交易均价与2020年5月22日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（6）假设公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　1、本次发行的必要性

　　本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效扩大公司经营规模，进一步优化公司服务产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司经营规模，促进公司服务产品结构多元化，有利于公司可持续发展，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　2、本次发行的合理性

　　（1）募投项目回报前景良好

　　公司将本次募集资金全部用于以下项目：

　　①共享助力车智能系统的设计及投放项目 ；

　　②补充流动资金。

　　上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

　　（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事公共出行相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理及技术人员，并根据募集资金投资项目的项目特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司在共享出行相关领域具有深厚的较强的技术积累，在公共自行车、共享助力车等方面取得技术突破并布局相关专利、软件著作权等核心知识产权，被认定为“2019年度国家知识产权优势企业”。截至2019年12月31日，公司拥有有效授权专利数量172项，其中发明专利15项，取得计算机软件著作权60项。截至2019年12月31日，公司在共享助力车领域共计申请专利46项，拥有授权专利数量25项，其中发明专利5项。此外，公司研发人员储备充足，公司在持续研发过程中不断强化技术深度，在物联网存储芯片、氢能源助力车技术等方面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。

　　公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为系统的不断革新升级、业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备

　　公司通过围绕“共享出行平台”核心业务，依托已有公共自行车业务的优势资源，开展共享助力车业务的推广。不同于一二线城市中单个城市市场竞争激烈的情况，作为公司目标市场的三四线市县拥有更有利的市场竞争局面和较好的经营回报率，公司通过传统业务的长期经营，已在该等市场积累了丰富的市场资源。

　　目前，公司的公共自行车系统覆盖近300个县市，其中有120多个市、县由公司独立运营公共自行车业务，这些用户流量和线下站点资源以及网格化管理的能力资源为共享助力车项目实施带来了独特优势。传统公共自行车业务培养了良好的用户基础，当地APP用户群体可以快速迁移转化，强化永安行在当地用户中的品牌形象和竞争优势。同时，公司在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部分设立有运营公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。共享助力车业务可以同传统业务形成良好的协同效应，进一步降本增效，发挥公司的比较优势和壁垒优势。

　　共享助力车受监管政策的影响，政府对无序投放、恶性竞争较为敏感，要求企业有较强的运营管理水平以为市民提供优质出行服务，避免造成混乱而影响市容。永安行坚持产品合规投放、以优先满足当地政府和百姓需求为产品设计和运营方案的出发点，采取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，受各地政府欢迎。公司和当地政府建立了良好合作信任关系，在当地有良好的信用度。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司的主要业务是基于物联网和大数据分析技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供共享出行服务业务。公司主要代表产品包括公共自行车系统、共享汽车系统（新能源汽车）、共享助力车系统、新一代公共自行车系统、网约车等共享出行平台服务。未来，公司将利用共享出行行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占三四线市县目标市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。本次募投项目的实施有利于优化公司收入结构，扩大经营规模，进而提高公司经济效益及整体实力。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　八、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。

　　3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　永安行科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日