湖南国科微电子股份有限公司 关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予 第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　解锁期业绩条件第一个解锁期    公司需满足下列两个条件之一：

　　以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；

　　以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。

　　第二个解锁期    公司需满足下列两个条件之一：

　　以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；

　　以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。

　　第三个解锁期    公司需满足下列两个条件之一：

　　以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；

　　以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。

　　证券代码：300672           证券简称：国科微        公告编号：2020-057

　　考核等级S/A/B+/BCD个人年度考核系数10.50

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3027%。

　　2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2020年5月22日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售情况说明

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月10日，上市日期为2019年5月21日。根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。

　　2、解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为159人，激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等5名激励对象因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，公司已于2020年2月10日回购注销该等5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。另有王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌及邓春惠等7名激励对象因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，公司拟回购注销该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本次首次授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象人数为147人，可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3027%。

　　注1：公司于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。

　　注2：解锁时个人股数不足1股的，均舍去小数位，保留整数位。

　　注3：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年度业绩已达考核目标，147名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，147名激励对象所持共546,208股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的147名激励对象所持共546,208股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：国科微本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；《2019年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由国科微统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨回购注销已获授但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日