华讯方舟股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000687       证券简称：华讯方舟        公告编号：2020-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯股份”或“公司”）于2020年5月22日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第78号）,现将相关问题回复如下：

　　1、说明《警示公告》所述担保事项是否与《担保公告》披露的担保事项为同一事项，如是，请说明《警示公告》所述你公司为天浩投资与朗奇通讯之间的意向总金额4.8亿美元的《产品销售意向协议》及其分合同履行提供连带责任担保的担保金额，是否达到或超过4.8亿美元，与《担保公告》披露担保金额不一致的原因，以及朗奇通讯与华讯科技、你公司之间的关系；如否，说明《警示公告》所述担保事项的具体内容。

　　回复：（1）《警示公告》所述担保事项与《担保公告》披露的担保事项为同一事项。2018年10月31日，天浩投资有限公司（以下简称“天浩投资”）与朗奇通讯科技有限公司（以下简称“朗奇科技”）签署了《产品销售意向协议》（协议号：LQTX-TH-2018，以下简称“意向协议”），约定天浩投资向朗奇科技提供货物，采购意向总金额480,000,000美元。同日，天浩投资、华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）、华讯方舟股份有限公司及朗奇科技在深圳市福田区签署了《保证担保书》，作为天浩投资与朗奇科技签署编号为LQTX-TH-2018的《产品销售意向协议》的附件合同。经询问控股股东华讯科技，截至本回复出具之日，天浩投资与朗奇科技根据上述意向协议已签署的分合同实际发生的销售金额累计为138,680,335.64美元，朗奇科技未支付货款余额为69,959,335.82美元。因此，可能需对意向协议及其分合同履行担保责任的实际发生额累计为138,680,335.64美元，未达到4.8亿美元。

　　公司于2020年3月16日收到深圳国际仲裁院发出的《仲裁通知》（（2019）深国仲涉外受7319 号）及附件《仲裁申请书》《变更仲裁请求申请书》：请求裁决三被申请人按照《保证担保书》的约定履行连带保证责任向申请人支付69,959,335.82美元，折合人民币492,513,724.17元（以2019年12月5日汇率计算）；请求裁决三被申请人向申请人支付债务逾期期间的利息，现暂计至2019年12月5日为798,767.75美元，折合人民币5,623,324.99元，汇率计算同上；请求裁决该案仲裁费、保全费、担保费、律师费等实现债权的费用由被申请人共同承担；上述仲裁请求金额，暂计至2019年12月5日，合计金额为人民币498,137,049.16元。因此，公司于2020年3月19日披露的担保公告中可能承担担保金额为意向协议及其下分合同可能需承担的连带担保责任余额。

　　（2）经华讯科技书面说明，天浩投资是深圳航天工业技术研究院有限公司（以下简称“航天科工”）在香港的孙公司，也是华讯科技的海外卫星通信业务代理商。华讯科技通过天浩投资将卫星电视接收用高频调谐器销售给终端客户，天浩投资向华讯科技支付货款。天浩投资为控制风险要求增加分销商以及增加国企或上市公司担保，华讯科技基于市场开拓需要及对央企的信任，认为天浩投资作为央企子公司付款能力较强，能较大改善华讯科技的业务回款表现，确定朗奇科技为分销商，华讯科技及华讯股份提供担保。朗奇科技因开拓国内保理业务的需求，参股了华讯科技曾间接参股公司西安华讯方舟商业保理有限公司8%股权；公司、华讯科技与朗奇科技不存在其他关联关系。

　　2、结合4号警示函的内容，说明你公司董事会在《担保公告》和《回复公告》中对前述担保事项“属无效担保”的认定是否发生改变，你公司董事会是否认为《警示公告》《担保公告》所述事项触及了本所《股票上市规则》第13.3.1条规定的公司股票应当实施其他风险警示的情形，并提供判断理由和依据。

　　回复：上述担保未履行上市公司任何审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为。公司董事会认为，上述担保未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保，上市公司无需承担连带担保责任。不涉及深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1规定的实施其他风险警示的情形。但不排除后续仲裁院裁决乃至法院判决公司应当承担相应责任的，公司将及时披露，采取相应措施，并承担相应责任。

　　3、说明你公司在《担保公告》中披露的仲裁事项的进展，以及你公司相关应对措施的进展情况，包括但不限于：公司是否取得相关担保事项的原始完整资料，控股股东是否已解决担保事项或已偿还损失，华讯科技做出的解决计划的具体内容，公司内部控制的改善情况，公司是否聘请专职法律顾问就违规担保事项进行系统梳理及梳理结果，公司采取了何种法律手段维护利益，董事会是否已追究相关人员的责任。

　　回复：（1）2020年3月16日，华讯科技、华讯股份和北京市隆安（深圳）律师事务所签订委托合同，委托该所律师代理仲裁案件。华讯科技已将已有仲裁相关资料提供给公司代理律师查阅。经代理律师建议，华讯科技已于2020年3月26日向仲裁委申请追加朗奇科技为第一被申请人。2020年4月15日，华讯科技收到深圳国际仲裁院追加当事人通知书，文件显示深圳国际仲裁院已追加朗奇科技为案件当事人。

　　截至本回复出具之日，控股股东尚未解决担保事项，也未偿还损失。上述仲裁尚未组庭，华讯科技正在全力推进与天浩投资和解谈判工作。初步拟采取的和解方案：①以华讯科技控股子公司深圳市华讯方舟投资有限公司名下房产变现所得专项资金用于清偿；②尽最大的努力督促朗奇科技对逾期账款进行回收清偿；③和解方案与天浩投资达成一致意见后，由天浩投资撤回对华讯股份的仲裁申请，并不可撤销地免除华讯股份的担保责任。如最终无法达成和解方案，导致公司承担赔付责任，华讯科技将优先以对公司的财务资助余额进行抵扣，或者以现金、资产等方式足额偿还给公司造成的损失；控股股东及公司实际控制人将以自身直接或间接拥有或控制的资金、资产来偿还上述违规担保给公司带来的实际损失。

　　（2）公司内控审计部门已对公司对外担保、印章管理等方面的内部控制进行了全面核查；已督促控股股东、实际控制人、印章管理部门对《上市公司规范运作指引》《公司对外担保管理办法》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《信息披露管理条例》等规章制度进行了学习；已督促印章管理部门进行反省整改，进一步细化重大事项的信息传递、审批权限和工作流程。公司已取得担保事项原始资料的部分扫描件，公司与华讯科技共同委托了代理律师处理担保事项，未聘请专职法律顾问就违规担保事项进行单独处理。董事会后续将根据上述担保事项解决的结果及《公司对外担保管理办法》等制度追究相关责任人的责任。

　　4、结合公司控股股东解决担保事项或已偿还损失的进展情况，说明你公司是否应当就相关事项计提预计负债，公司相应的会计处理以及是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：由于（1）上述担保未履行上市公司任何审批程序，系公司实际控制人、公司董事长吴光胜先生未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司的名义签署合同的个人越权代理行为，属于无效担保；（2）上述仲裁尚未组庭，且华讯科技正在与天浩投资沟通和解方案，尚未有最终的结果。公司尚无法确定履行担保责任的可能性及合理估计担保损失金额，因此暂未对该事项确认预计负债。公司后续将根据华讯科技与天浩投资沟通进展、公司法律顾问意见等进一步的证据审慎判断公司是否需要确认预计负债。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。由于公司尚无法确定履行担保责任的可能性及合理可靠的估计担保损失金额，因此上述担保事项暂不满足预计负债的定义，暂未确认预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

　　根据与年审会计师初步沟通，如2019年年度审计报告出具之前，上述仲裁尚未达成和解方案，其可能将基于谨慎性的原则，与法律顾问、公司管理层沟通调整计提预计负债。

　　5、结合公司担保事项的梳理情况，说明截至目前你公司实际可能提供连带担保责任的具体金额及占你公司最近一期经审计净资产的比例，公司认为其中哪些属于无效担保及理由。

　　回复：根据公司对担保事项的梳理，截至2020年4月30日，公司及子公司担保余额为156,549.14万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为157.42%。其中，公司对子公司银行借款提供担保余额97,165.00万元；公司对控股股东银行借款提供担保余额9,570.44万元（1,380万美元按逾期日2020年1月10日汇率换算）；公司对朗奇科技担保余额为49,813.70万元。其中仅有对朗奇科技担保49,813.70万元由于未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批程序，属于无效担保。

　　6、说明你公司是否存在其他应披露未披露事项，以及你公司认为需说明的其他事项；并结合4号警示函的要求，及时披露整改进展及相关事项的进展情况。

　　回复：经核查，截至本回复出具之日，除公司已经披露的信息外，尚未发现其他应披露未披露事项，以及其他需要说明的事项。公司将结合4号警示函的要求，及时披露整改进展及相关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　华讯方舟股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日