国浩律师（上海）事务所关于湖南松井新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：德邦证券股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行专项核查并出具本法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次配售的有关事实和资料进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　声  明

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《业务规范》、《实施办法》、《业务指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

　　（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定发表法律意见；

　　（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了德邦证券、松井股份提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。德邦证券、松井股份对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

　　（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　正  文

　　一、战略投资者的基本情况

　　根据《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的战略配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为德邦星睿投资管理有限公司。本次发行战略配售投资者的基本信息如下：

　　（一）德邦星睿投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　根据德邦星睿投资管理有限公司（以下简称“德邦星睿”）提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，德邦星睿的基本情况如下：

　　本所律师认为，德邦星睿系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、关联关系情况

　　根据德邦星睿提供的资料以及书面确认，截至本法律意见书出具之日，德邦证券持有德邦星睿100%的股权，德邦星睿系德邦证券的另类投资子公司，德邦星睿与主承销商存在关联关系；德邦星睿与发行人不存在关联关系。

　　3、与本次配售相关的承诺函

　　根据《实施办法》和《业务指引》的相关规定，德邦星睿就参与本次配售承诺如下：

　　（1）本公司为发行人保荐机构、主承销商德邦证券所依法设立的另类投资子公司。本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金；

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营， 不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　（7）发行人和德邦证券未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（8）德邦证券未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　松井股份本次拟公开发行股票1，990万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为 25%。本次发行中，初始战略配售发行数量为99.50万股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象为保荐机构的跟投子公司德邦星睿，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　3、选取标准

　　根据《战略配售方案》和《业务指引》第八条第四款的规定，本次战略配售选取的标准为参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　4、参与规模

　　根据《业务指引》第十八条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　德邦星睿预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，因德邦星睿最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对德邦星睿最终认购数量进行调整。

　　5、配售条件

　　德邦星睿已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　6、限售期限

　　德邦星睿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首公开并上市之日起 24 个月。限售期届满后，德邦星睿对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《战略配售方案》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司德邦星睿跟投，无其他战略投资者安排，且本次战略配售已对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，德邦星睿作为保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、本次配售是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

　　根据《业务指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据发行人、主承销商和德邦星睿出具的承诺函以及战略配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等相关法律法规的规定；德邦星睿符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向德邦星睿配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　本法律意见书于二零二零年五月十五日出具，正本一式伍份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所