北京安博通科技股份有限公司关于新增募投项目实施主体 并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告

　　证券代码：688168        证券简称：安博通         公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年5月26日，北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安博通”）召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意新增公司作为募投项目中“深度网络安全嵌入系统升级与其虚拟资源池化项目”的实施主体、同意新增全资子公司武汉思普崚技术有限公司（以下简称“武汉思普崚”）作为募投项目中“安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目”的实施主体，其余项目实施主体不变。同意公司使用募集资金向北京思普崚技术有限公司（以下简称“北京思普崚”）增资 6,311万元、向武汉思普崚技术有限公司增资7,663万元以实施募投项目，并在增资完成后子公司与公司、保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年8月16日出具的《关于同意北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1513号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,279.50万股，每股发行价格为人民币56.88元，公司共募集资金总额为人民币72,777.96万元，扣除总发行费用人民币5,730.38万元（不含税）后，募集资金净额为人民币67,047.58万元，上述募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字[2019]第27-00006号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　（一）新增实施主体的具体情况

　　为了满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司募投项目的原实施主体为北京思普崚技术有限公司，本次拟增加公司作为募投项目中“深度网络安全嵌入系统升级与其虚拟资源池化项目”的实施主体，拟增加武汉思普崚作为“安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目”的实施主体。除本次新增实施主体的情形外，项目其他内容均不发生变更。

　　为确保募集资金使用安全，武汉思普崚和北京思普崚将分别开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（二）本次新增募投项目实施和增资主体的基本情况

　　1、“安全应用研发中心与攻防实验室建设项目”增资主体

　　公司名称：北京思普崚技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　股东情况：安博通持股100%

　　法定代表人：苏长君

　　注册资本：增资前 1,000万元，增资后 7,311万元

　　成立日期：2011年10月26日

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路十号院东区15号楼A座301

　　经营范围：技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，北京思普崚总资产为17,189.77万元，净资产为14,465.55万元，2019年度营业收入为13,343.51万元，净利润为4,377.91万元。（以上数据均为经审计数据）

　　2、“安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目”的增资主体

　　公司名称：武汉思普崚技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　股东情况：安博通持股100%

　　法定代表人：钟竹

　　注册资本：增资前1,000万元，增资后 8,663万元

　　成立日期：2014年12月22日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器（加速器）一期11栋3层01室

　　经营范围：基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，武汉思普崚总资产为7,545.94万元，净资产为699.57万元，2019年度营业收入为4,462.52万元，净利润为859.95万元。（以上数据均为经审计数据）

　　四、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响

　　本次募集资金投资项目新增实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，没有改变募集资金的用途，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。

　　五、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的审议程序

　　1、公司第一届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

　　2、公司第一届监事会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第二十六次会议审议的《关于新增募投项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》进行了审阅，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，现发表独立意见如下：

　　公司本次仅变更募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　公司本次向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

　　经审议，我们同意公司变更募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司拟向全资子公司武汉思普崚增资7,663万元用于实施安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目，增资全部计入注册资本，增资完成后，武汉思普崚注册资本由1,000万变更为8,663万，仍为公司全资子公司；

　　公司拟向全资子公司北京思普崚增资6,311万元用于实施安全应用研发中心与攻防实验室建设项目，增资全部计入注册资本，增资完成后，北京思普崚注册资本由1,000万变更为7,311万，仍为公司全资子公司。

　　本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，没有改变募集资金的用途，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构天风证券认为：

　　公司本次新增募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规规定。上述新增募投项目实施主体及对全资子公司增资是公司根据实际生产经营需要作出的决定，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司战略发展需要。公司没有改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构天风证券对公司本次新增募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、北京安博通科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、天风证券股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　北京安博通科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日