四川汇源光通信股份有限公司 关于《深圳证券交易所关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》之补充回复

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信     公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日收到深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第74号）（以下简称“《关注函》”）。《关注函》载明：2020年5月11日收市后，公司直通披露了《2019年年度股东大会决议公告》，显示《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》《<公司2019年年度报告全文>及摘要》均未获审议通过；其中，对前述每项提案投弃权票的股份数均超过4000万股，超过公司出席本次股东大会有效表决权股份总数的68%。而董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等，均为《公司法》规定的股东大会应审议事项。深圳证券交易所对此表示关注。

　　针对《关注函》中所提及的事项，公司及公司董事会高度重视并于2020年5月12日向相关股东发出《四川汇源光通信股份有限公司关于相关事项了解函》，并请其将其投出弃权票的原因及改进建议（如有）等事项于2020年5月15日前书面回复公司。2020年5月18日公司提交并披露了《四川汇源光通信股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函>之回复》（公告编号：2020-003）。经多次沟通、督促，2020年5月26日，公司收到控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）通过电子邮箱发来的《关于深交所反馈修改<关于<关于相关事项了解函>的回函>意见的告知函的回复》（盖章版扫描件），现就《关注函》中所关注的内容补充回复如下：

　　1、在向投出弃权票的股东问询基础上，说明该5%以上股东的名称，其对前述提案投弃权票的具体原因，是否认为你公司前述提案存在问题，如是，请其真实、准确、完整地描述问题并提出改进建议；在将前述提案再次提交股东大会审议前，你公司董事会应对股东提出的问题进行回应；涉及你公司需整改事项的，请你公司说明拟采取的整改措施及时间计划。

　　经查，投出弃权票的股东（持股5%以上）为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）。

　　【股东回复】

　　“广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）就2020年5月19日收到上市公司发来的《关于深交所反馈修改<关于<关于相关事项了解函>的回函>意见的告知函》，现回复如下：

　　1、请说明对前述议案投出弃权票的具体原因，是否认为我公司前述提案存在问题，如是，请真实、准确、完整地描述问题并提出改进建议。

　　【回复】

　　蕙富骐骥虽然持有上市公司20.68%的股份,是第一大股东，但成为上市公司大股东至今，却发现以下情形：

　　（1）据悉，上市公司监事会提出查阅上市公司财务资料了解实际经营情况，未获得董事会及管理层的有效支持

　　据了解，2019年8月，公司监事会依据《公司章程》第一百四十四条规定的职权，向公司董事会提出了解经营情况、查阅会计账簿稽核实际经营数据等合理要求，但因未得到董事会及管理层的实质性配合，监事会至今未深入了解到公司实际经营管理情况及财务信息。

　　（2）股东蕙富骐骥基于年报相关信息及现状认为已对公司董事会失去控制力

　　2018年6月，汇源通信进行第十一届董事会换届选举，因何波先生与上市公司大股东蕙富骐骥执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（本文简称“汇垠澳丰”）的股东存在关联关系，故蕙富骐骥推荐何波先生作为上市公司第十一届董事候选人，何波先生在后续选举中担任公司董事并当选董事长。

　　由于何波先生已于2019年1月从原单位离职，与蕙富骐骥不再存在关联关系，且长期无法与股东保持密切沟通。为更好的维护上市公司及股东利益，蕙富骐骥通过内部审慎探讨并与何波先生沟通后，于2020年1月向何波先生发送了《告知函》，建议何波先生辞去公司董事及董事长职务。待何波辞去相应职务后，蕙富骐骥将重新向上市公司推荐董事候选人，但何波先生将函件转至上市公司后，一直未配合蕙富骐骥的要求辞去公司董事及董事长职务。因此，蕙富骐骥结合年报及上述信息认为已对上市公司董事会失去控制力。

　　（3）蕙富骐骥对于董事会及管理层存疑，例如为何在二股东北京鼎耘办公场所附近设立战略办公室，有何战略目的及方向？

　　蕙富骐骥通过查阅2019年度公开年报显示的押金支付信息并结合2019年12月19日上市公司召开第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于增设公司内部机构的议案》等信息后，方才得知上市公司在二股东北京鼎耘科技发展有限公司（本文简称“北京鼎耘”）办公场所附近设立战略投资部办公室。公司设置战略投资部的目的、战略方向并未公开披露，虽有问询但至今仍无从得知；设置场所与北京鼎耘临近，是巧合还是共同规划,目前均无法判断。

　　（4）上市公司拒绝第一大股东蕙富骐骥查阅股东名册的合法要求

　　依据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》相关规定，蕙富骐骥作为公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　2020年4月7日，蕙富骐骥向上市公司发送《关于要求查阅公司股东名册的函》，要求查阅截止至2020年4月7日，汇源通信公司股东名册前100名股东的详细信息。

　　2020年4月10日，上市公司发送《关于<关于要求查阅公司股东名册的函>之回复》至蕙富骐骥，以“股东名册记载了股东个人私人信息，且属内幕信息，上市公司依法负有为所有股东保密的义务。根据《公司法》等规范性文件规定及监管要求，前10大股东名册将在定期报告中披露，且应当遵循公开、公平、持续性原则，非前10名股东不便于单独告知某一特定股东。上市公司仅能在合法合规范围内配合、协助贵单位工作，由此带来的不便，深表歉意”为由，拒绝了蕙富骐骥做为公司第一大股东查阅公司股东名册的合法要求。

　　（5）蕙富骐骥做为公司大股东未参与公司实际经营管理，且无法正常知悉上市公司情况

　　蕙富骐骥自2015年11月受让上市公司控制权以来，经与公司高管多次沟通得知，目前上市公司的经营管理工作均由公司董事、副总经理刘中一全面主持，其他高管由于未深度参与实际生产管理，对于上市公司体系内各参股、控股子公司的实际运作管理情况知之不详。虽然蕙富骐骥在2018年向上市公司推荐了新一届董事会董事和监事会监事，并向推荐了财务总监人选，但始终未参与公司实际经营管理，也未能从推荐的董事及监事获得公司实际经营情况有效信息。

　　基于上述情形，蕙富骐骥对汇源通信2019年度股东大会的每一项议案投出弃权票，具体原因如下：

　　议案1：《公司2019年度董事会工作报告》

　　【弃权原因】董事会工作报告部分内容阐述不够清晰、明确，比如在北京设立战略办公室等事项并未清晰说明战略意图及投资规划，并且未能积极督促管理层配合监事会履行上市公司运营管理的监督工作，故对其工作报告保留意见。

　　议案2：《公司2019年度监事会工作报告》

　　【弃权原因】监事会在积极履行上市公司经营管理的监督职能，但在履职过程中未能得到公司管理层足够的重视和配合，至今未深入了解到公司实际经营管理情况及财务信息，故蕙富骐骥对监事会工作报告披露的信息难以判断其准确性。

　　议案3：《公司2019年度财务决算报告》

　　【弃权原因】蕙富骐骥对上市公司实际财务信息不了解，无法掌握知悉公司的真实经营状况；且从已披露的经营数据等综合情况上看，与同行业公司相距甚远，故蕙富骐骥无法做出准确判断。

　　议案4：《公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

　　【弃权原因】根据《公司章程》第一百六十条规定，公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。然而自2006年以来，上市公司非但未向投资者进行过分红，蕙富骐骥作为公司大股东反而向公司输血提供免息借款维系日常营运，故蕙富骐骥对公司利润分配预案持保留态度，希望上市公司能够充分尊重和落实公司股东的分红权及投资者希望获得合理投资回报的诉求。

　　议案5：《公司2019年年度报告全文》及摘要

　　【弃权原因】蕙富骐骥对上市公司实际财务信息不了解，无法掌握知悉公司的真实经营状况；且从已披露的经营数据等综合情况上看，与同行业公司相距甚远，故蕙富骐骥无法做出准确判断。

　　综上，基于蕙富骐骥不了解上市公司实际经营情况等客观事实，股东蕙富骐骥对于公司2019年度股东大会审议的各项议案及年度报告是否能够如实反映上市公司实际经营情况无法作出准确判断，经过反复慎重考虑，作出了投弃权票的决定。此前董事会选举参与投票股东持股数逾1亿股，然未料此次投票表决参会股数仅6,000余万，且部分前十大股东未参与投票表决，蕙富骐骥对于股东大会全部议案未获通过深表遗憾。”

　　2、在向投出弃权票的股东问询基础上，说明其近一年来作为股东在你公司中享有权利和承担义务的具体情况。

　　【股东回复】

　　“蕙富骐骥持有汇源通信20.68%的股份，是上市公司大股东，近一年来在上市公司中享有权利和承担义务的具体情况如下：

　　（1）蕙富骐骥享有的股东权利

　　根据上市公司《公司章程》规定，蕙富骐骥作为公司股东享有如下权利（详见公司章程）：

　　第三十二条  公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　近一年内，蕙富骐骥作为公司股东向上市公司董事会提交2次议案，向上市公司股东大会提交1次临时议案，并一直行使上市公司股东大会的表决权。具体如下：

　　2019年5月29日，蕙富骐骥向上市公司董事会提交《关于控股股东承诺变更的议案》。

　　2019年6月6日，蕙富骐骥再次向上市公司董事会提交《关于控股股东承诺变更的议案》。

　　2019年6月13日，蕙富骐骥作为持股3%以上股份的股东向上市公司提交《提案函》，向2019年第一次临时股东大会提交《关于继续延长重组承诺期限的议案》。

　　2020年4月7日，蕙富骐骥依照《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规赋予的股东权利，向上市公司发送《关于要求查阅公司股东名册的函》，要求查阅公司股东名册，但股东合法要求被拒绝。

　　（2）蕙富骐骥承担的股东义务

　　根据上市公司《公司章程》规定，蕙富骐骥作为公司股东承担如下义务（详见公司章程）：

　　第三十七条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　蕙富骐骥受让上市公司20.68%股权并承诺向上市公司置入优质资产，一直以来多次努力联合各方推动公司重组进程，因未获得相关方的一致支持尚未如期履约（不排除未来股票被挂牌拍卖的情形），详见此前回复材料。

　　此外，蕙富骐骥作为公司大股东密切关注上市公司实际经营情况，多次为公司排忧解难，伸出援助之手。2016年1月，蕙富骐骥与上市公司签署《资金支持框架协议》，提供1000万免息资金支持上市公司日常经营，借款期满上市公司无力偿还后，又无条件展期至2018年末。2018年5月，因上市公司流动资金几近枯竭，人员薪酬和场地租金无力支付，日常经营陷入窘境，大股东蕙富骐骥执行事务合伙人汇垠澳丰直接向上市公司提供1500万元借款补充经营现金流，避免了上市公司因无力支付薪酬和租金或导致“关门”等重大负面事件的发生。

　　而与大股东蕙富骐骥多次资金援助上市公司形成鲜明对比的是，自2016年以来，上市公司日常营运资金长期匮乏，上市公司控制的实际生产经营主体子公司却没有向母公司及时提供资金缓解公司困境，资金流动几乎自成体系。

　　更让人产生疑问的是，上市公司资金匮乏几近“关门”，为何不首先调配子公司资金以解决燃眉之急，反而“舍近求远”在较长时期内向大股东蕙富骐骥发函不断寻求资金支持，这足以让股东蕙富骐骥对上市公司是否真正控制子公司产生怀疑，加大了蕙富骐骥对年报等议案是否客观真实反映公司实际生产经营情况的不确定性。

　　蕙富骐骥作为持股5%以上的公司股东，近一年来依法依规向上市公司对持股情况、冻结情况、诚信情况以及涉诉情况等进行了及时准确的信息披露，且未参与上市公司实际经营管理，也未发生滥用股东权利情形，依法合规履行了上市公司股东权利和义务。但种种举措和帮助，换来的却是“无法了解上市公司实际经营情况”的结果，出于谨慎性原则，蕙富骐骥对年度报告等议案内容的真实性、准确性，是否完全客观反应上市公司实际经营情况无法做出准确判断，故对议案投弃权票。

　　同时，蕙富骐骥作为公司大股东，为保证上市公司及全体股东的合法权益，健全上市监管制度，完善上市公司治理结构，促进提高上市公司质量，特提出关于公司治理、运行等方面的建议，具体如下：

　　（1）建议上市公司董事长兼总经理何波辞去公司董事及董事长、总经理等职务，并由股东推荐并重新选举董事长、聘请通信行业职业经理人担任总经理；

　　（2）监事会是监督公司规范经营、董事和高管合规履职的内部监督机构，建议上市公司对监事会提出的查阅会计账簿稽核实际经营数据等合理要求给予高度重视，董事会及高管须积极配合而非应付式消极配合，增强股东对上市公司年度财报等数据的确定性及认可程度；

　　（3）公司同行业领域如长飞光纤近年的净利润即使遭遇市场波动，均保持在8%以上；汇源通信深耕光纤光缆及通信工程等领域多年，具有良好的业务基础，而上市公司却长期处于亏损或微利边缘，以至于始终无法为股东创造效益，浪费了公司大好的品牌资源及长期积累的优势。作为公司大股东，建议上市公司引进新的管理层队伍如增加2-3名具有资深技术背景、掌握销售渠道或经营管理能力优异的高管，加大公司产品研发投入、加强参股及控股子公司的业务管理、提升公司产业经营管理水平、严格把控公司费用及成本支出、扩大销售渠道及业务领域、清理经营过程中的障碍等，借助5G“新基建”风口，力争将上市公司当前主业做大做强的同时寻找新的机会，为全体股东创造真正的应有收益。

　　（4）建议上市公司管理层全面介入子公司实际经营管理，完善公司审批流程制度，将公司及子公司财务管理规范化，制度化，透明化；公司总经理及财务总监参与子公司重大事项、合同等审批决策；严格要求管理层及公司员工，切实做好竞业禁止、技术保密等工作，防范不正常关联交易、利益输送等;

　　（5）建议上市公司依法依规向公司大股东开放股东名册查阅权，配合大股东蕙富骐骥每月查阅一次股东名册的合理要求；

　　（6）建议上市公司详细说明与二股东之间关系，以及在北京设立战略投资办公室的详细理由。

　　综上，蕙富骐骥做为汇源通信大股东一直积极支持上市公司日常经营管理，大力配合公司董事会行使股东权利和义务；在向公司提供运营资金支持的同时，也密切关注公司可持续经营能力以及未来发展方向。

　　虽因未获得相关各方的一致支持，蕙富骐骥尚未能向上市公司注入优质资产完成重组，但公司现有经营资产在通信光纤光缆领域具备比较全面的光缆光纤研发、制造、销售与服务的综合能力以及通信工程系统集成能力，具备产品升级、创新突破、新旧动能转换的扎实基础。若上市公司依据上述建议有力执行，改善公司治理结构，引入优秀职业经理人，股东与管理层保持密切沟通，在当前国家大力推动“5G新基建”的利好政策背景下，上市公司完全有能力和机会借助产业政策东风再上新台阶，扭转公司长期“微盈微亏”现状，改善公司基本面提升公司市值，为股东创造更高价值同时更有利于未来的资产注入。”

　　特此公告！

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年五月二十六日