深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002875      证券简称：安奈儿     公告编号：2020-031

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次限售股上市流通数量为91,123,500股

　　2.本次限售股上市流通日期为2020年6月1日

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656号文）核准，公司首次公开发行普通股（A股）2,500万股。

　　经深圳证券交易所《关于深圳市安奈儿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2017］336号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“安奈儿”，证券代码为“002875”。公司首次公开发行的2,500万股人民币普通股股票自2017年6月1日起在深圳证券交易所上市交易。

　　公司首次公开发行股票前总股本为7,500万股，首次公开发行股票后总股本为10,000万股。其中限售股份的数量为7,500万股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为2,500万股，占公司总股本的25.00%。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　1、2017年9月26日召开的第二届董事会第七次会议和2017年10月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2017年11月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日；本次激励计划一共向激励对象授予了163.01万股限制性股票，并于2017年12月15日在深圳证券交易所上市。

　　2、2018年3月26日召开的第二届董事会第十二次会议和2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），资本公积金每10股转增3股。本次利润分配已于2018年5月28日实施完毕，本次转增后公司总股本为132,119,130股。

　　3、2018年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议和2018年5月8日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，回购数量为8.32万股。公司已于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购完成后公司总股本为132,035,930股。

　　4、2018年10月22日召开的第二届董事会第十八次会议和2018年12月13日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，回购数量为17.42万股。公司已于2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购完成后公司总股本为131,861,730股。

　　5、2019年4月23日召开的第二届董事会第二十三次会议和2019年5月16日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%，回购数量为14.7927万股。公司已于2019年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购完成后公司总股本为131,713,803股。

　　6、2019年10月28日召开的第二届董事会第二十六次会议和2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将已离职的14名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，回购数量为21.658万股。公司已于2020年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购完成后公司总股本为131,497,223股。

　　截至本公告披露日，公司的总股本为131,497,223股，其中限售条件流通股的股份数量为95,964,069股(包含本次解除限售股份91,123,500股)，占总股本的72.98%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东为曹璋、王建青、徐文利，其做出的各项承诺如下：

　　1、上市公告书中做出的承诺

　　（1）股东的股份锁定及持股意向的承诺

　　1）曹璋和王建青承诺：

　　自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

　　公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　2）徐文利承诺：

　　自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

　　公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　（2）公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施。

　　1）在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票：

　　①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　②6个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于1,000万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的5%。

　　2）在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员的股份增持：

　　①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　②有义务增持的公司董事、高级管理人员6个月内用于增持的货币资金不低于上年度自公司领取薪酬总和的50%（税后），并在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份；

　　③公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（3）关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺

　　1）曹璋和王建青承诺：

　　本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　2）全体董事、高级管理人员承诺：

　　①本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　③本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　④本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑤本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　⑥本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　⑦如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　（4）对招股说明书及申报文件的承诺

　　1）曹璋和王建青承诺：

　　《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　2）徐文利承诺：

　　《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

　　（5）关于避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人曹璋、王建青，以及作为实际控制人亲属的主要股东徐文利（王建青胞兄的配偶）承诺：本人不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　（6）控股股东及实际控制人关于公司员工社会保险缴纳情况的承诺

　　公司的实际控制人曹璋、王建青已出具承诺：若应相关主管部门的要求或决定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，实际控制人将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金额。

　　（7）控股股东及实际控制人关于公司房屋租赁情况的承诺

　　公司实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就公司在上市前承租的瑕疵物业，若公司在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将承担由此产生的搬迁损失及其他经营损失。

　　2、招股说明书中做出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在招股说明书作出的限售承诺与上市公告书中一致。

　　3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

　　无。

　　4、股东后续追加的承诺

　　无。

　　5、法定承诺和其他承诺

　　无。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且公司股票未触发上述承诺第（2）条所示启动稳定股价应急预案的情况。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也未发生对其提供违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份上市流通日期为2020年6月1日。

　　2、本次解除限售股份总数为91,123,500股，占公司总股本的69.30%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。

　　4、本次股份解除限售的具体情况如下：

　　5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺及相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构同意公司本次限售股份解除限售及上市流通。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日