四川美丰化工股份有限公司关于向全资子公司按账面净值划转资产的公告

　　证券代码：000731       证券简称：四川美丰     公告编号：2020-28

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月  26日上午10:00以通讯方式召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转资产的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。相关情况如下：

　　一、资产划转概述

　　为推动公司射洪板块融入地方经济发展和美丰包材转型发展，公司以资产重组基准日（以下简称“基准日”）的账面净值向全资子公司四川美丰高分子材料科技有限公司（以下简称“高分子材料公司”）划转资产，公司获得高分子材料公司100%的股权支付，划转金额为101,042,876.83元。

　　本次资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次资产划转金额未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、资产划入方介绍

　　高分子材料公司是资产划入方，地址位于四川遂宁市射洪县太和镇太和大道南段289号美丰包装工业园2栋1层1号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为杨德奎，注册资本为600万元人民币。

　　（一）划入方成立过程

　　为深入实施创新驱动发展战略，促进高校科技资源与企业转型发展和地方经济建设的有机结合，加快促进四川美丰转型升级，公司与四川大学、射洪市人民政府、遂宁市科学技术局签署了关于共建美丰先进高分子材料产业研究基地的合作协议，于2019年5月20日在四川省射洪市挂牌成立“美丰先进高分子材料产业研究基地（中心）”（以下简称“研究中心”），主要研究方向包括但不限于功能性膜材的开发应用、战略新兴材料的开发应用以及天然气精细化工产品的开发等。相关内容见公司董事会于2019年5月21日发布的《关于与四川大学（高分子科学与工程学院）、射洪县人民政府、遂宁市科学技术局签署<关于共建“美丰先进高分子材料产业研究基地”合作协议>的公告》（公告编号：2019-48）。

　　为推动 “研究中心”又好又快的运作，公司于2019年12月注册成立全资子公司“四川美丰高分子材料科技有限公司”，负责“研究中心”的日常运营，注册资本为600万元。

　　（二）经营范围

　　高分子材料、精细化工材料的技术开发、技术转让、技术咨询和服务；制造、销售：塑料编织袋、塑料薄膜吹塑、注塑制品、工程塑料及其制品，包装品印刷及其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）资产划入方基本情况

　　高分子材料公司成立于2019年12月2日，成立该全资子公司有利于推动公司射洪板块融入地方经济发展和美丰包材转型发展，有利于公司依托高分子材料公司大力开展科技研发、技术培训、成果转化，实现教学科研与公司转型发展有效融合，且涵盖了四川美丰化工股份有限公司射洪分公司（以下简称“射洪分公司”）的全部经营范围和所有生产经营业务。

　　三、资产划转基本情况

　　（一）资产划转范围及基准日

　　2020年5月9日，公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所对资产划转事项出具了专项审计报告，审计确认的划转资产账面净值为人民币101,042,876.83元，划转概述如下：

　　公司以2020年4月30日为基准日，将射洪分公司相应资产（包括房屋建筑物、无形资产等）、债务及人员整体重组并入高分子材料公司，射洪分公司的资产负债均按账面净值划转至高分子材料公司，截止基准日射洪分公司未完成的经济业务及相关债权债务，均由高分子材料公司予以承接，相关权利义务均由高分子材料公司承继；按账面净值计算，资产负债抵减后金额为101,042,876.83元。划转资产负债明细如下：

　　单位：元

　　（二）资产划转方式

　　公司以前述的被划转资产账面净值为基础，向100%直接控制的高分子材料公司划转资产（含土地、房屋建筑物等），以此获得高分子材料公司100%的股权支付。公司按增加长期股权投资处理，高分子材料公司按接受投资（增加实收资本）处理，即公司以土地、房屋权属等资产在基准日时的账面净值作价入股向高分子材料公司增资。同时，与划转资产相关联的债权、负债和劳动力也一并转移至高分子材料公司。

　　划转资产的计税基础，以上述资产的原账面净值确定；公司获得高分子材料公司股权的计税基础以划转资产的原计税基础确定；高分子材料公司取得被划转资产的计税基础，以被划转资产的原账面净值确定;高分子材料公司取得的被划转资产，按其原账面净值计算折旧扣除。自基准日起，与划转资产相关的收入和成本费用等支出均由高分子材料公司享有和承担。

　　（三）资产划转金额

　　根据2020年5月9日四川华信（集团）会计师事务所对资产划转事项出具的专项审计报告，公司按基准日账面净值划转金额共计人民币101,042,876.83元，公司增加对高分子材料公司的长期股权投资金额为人民币101,042,876.83元，高分子材料公司增加实收资本金额为人民币101,042,876.83元。

　　（四）划转前后的股权结构

　　划转事项完成后，公司对高分子材料公司的长期股权投资成本金额变更为人民币107,042,876.83元，高分子材料公司的注册资本由人民币6,000,000.00元变更为107,042,876.83元。

　　公司将就该划转事项与高分子材料公司签署《资产划转合同》。

　　高分子材料公司的股权结构如下表：

　　单位：元

　　（五）划入方主要财务指标

　　1.资产负债表项目

　　单位：元

　　2.利润表项目

　　单位：元

　　说明：2020年1～4月产生的营业利润和净利润，主要是收到射洪市人民政府拨付“高分子材料产业研究中心”平台科研及人才培养专项资金40万元。

　　四、资产划转合同的主要内容

　　划转双方签订的资产划转合同由合同标的、划转双方基本情况、划转资产价值确定、陈述和保证、税费承担、工商及产权变更、合同生效等内容组成，除本公告所列的划转范围、金额、方式等内容外，划出方明确了划转资产权属清晰，未设置任何抵押、质押，未受到司法冻结或者扣押；资产划入方不得改变被划转资产的实质性经营活动；双方各自按照国家税法规定，完成因履行本合同项下的义务涉及的税费缴纳及税收备案或审批等工作。高分子材料公司须依法办理划转相关的《公司章程》修订及工商登记变更等相关工作，双方须依法办理不动产权属变更等工作。

　　资产划转合同自董事会审议通过后签订并生效。

　　五、资产划转的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）资产划转的目的

　　通过将射洪分公司的管理模式调整为全资子公司管理模式，使高分子材料公司真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险的市场经营主体，有利于整合资源、优化产业结构、创新模式、激发活力、提高质量效益，推动公司包装产业转型战略的实施，同时保护职工、债权人和投资者合法权益，准确反映公司和高分子材料公司的财务状况、经营成果，进一步明晰产权，并通过重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实现高分子材料公司快速发展，提升市场竞争力。

　　（二）存在的风险

　　本次资产划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及国有企业监管相关政策规定，公司经营范围和组织形式不会发生变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次资产划转系母公司对全资子公司的划转，高分子材料公司的净资产和形成的净利润均归属于上市公司全体股东，不存在损害公司及中小股东的利益，风险可控。

　　（三）对公司的影响

　　由于高分子材料公司是公司合并报表范围内的全资子公司，母子公司之间按账面净值划转资产具有合理商业目的，且未改变被划转资产的实质性经营活动，划出方和划入方均未在会计上确认损益，对双方近期业绩均不会产生影响。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2.公司第九届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十七日