四川美丰化工股份有限公司关于向全资子公司按账面净值划转股权的公告

　　证券代码：000731      证券简称：四川美丰      公告编号：2020-30

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月26日上午10:00以通讯方式召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于向全资子公司按账面净值划转股权的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。相关情况如下：

　　一、股权划转概述

　　为加快实现公司射洪板块转型发展，公司以资产重组基准日（以下简称“基准日”）的账面净值向全资子公司-四川美丰高分子材料科技有限公司（以下简称“高分子材料公司”）划转持有的四川欣泰丰商贸有限公司（以下简称“欣泰丰公司”）100%股权，公司获得高分子材料公司100%的股权支付，划转金额为18,494,725.51元。

　　本次股权划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权划转金额未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、股权划入方介绍

　　高分子材料公司是股权划入方，地址位于四川遂宁市射洪县太和镇太和大道南段289号美丰包装工业园2栋1层1号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为杨德奎，成立时注册资本为600万元人民币。

　　（一）划入方成立过程

　　为深入实施创新驱动发展战略，促进高校科技资源与企业转型发展和地方经济建设的有机结合，加快促进四川美丰转型升级，公司与四川大学、射洪市人民政府、遂宁市科学技术局签署了关于共建美丰先进高分子材料产业研究基地的合作协议，于2019年5月20日在四川省射洪市挂牌成立“美丰先进高分子材料产业研究基地（中心）”（以下简称“研究中心”），主要研究方向包括但不限于功能性膜材的开发应用、战略新兴材料的开发应用以及天然气精细化工产品的开发等。相关内容见公司董事会于2019年5月21日发布的《关于与四川大学（高分子科学与工程学院）、射洪县人民政府、遂宁市科学技术局签署<关于共建“美丰先进高分子材料产业研究基地”合作协议>的公告》（公告编号：2019-48）。

　　为推动“研究中心”又好又快的运作，公司于2019年12月注册成立全资子公司“四川美丰高分子材料科技有限公司”，负责“研究中心”的日常运营，成立时注册资本600万元。

　　（二）经营范围

　　高分子材料、精细化工材料的技术开发、技术转让、技术咨询和服务；制造、销售：塑料编织袋、塑料薄膜吹塑、注塑制品、工程塑料及其制品，包装品印刷及其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）股权划入方基本情况

　　高分子材料公司成立于2019年12月2日，成立该全资子公司有利于推动公司射洪板块融入地方经济发展和美丰包材转型发展，有利于公司依托高分子材料公司大力开展科技研发、技术培训、成果转化，实现教学科研与公司转型发展有效融合。

　　三、股权划转基本情况

　　（一）股权划转对象介绍

　　此次股权划转对象为欣泰丰公司，是由公司出资成立的全资子公司。该公司于2014年6月12日正式成立，注册资本12,000万元，实收资本为18,494,725.51元，法定代表人为杨德奎，统一社会信用代码： 91510922309326252N，经营期限2014年6月12日至长期。经本次董事会审议通过，欣泰丰公司减少注册资本至18,494,725.51元，减资具体情况详见公司《关于全资子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2020-29）。

　　（二）股权划转范围及基准日

　　2020年4月21日，公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所出具了年度审计报告（川华信审﹝2020﹞第0025号），审计确认的公司对欣泰丰公司的长期股权投资账面净值（投资成本）为人民币18,494,725.51元，公司拟在欣泰丰公司完成减资法定手续后，将公司持有欣泰丰公司的100%股权划转给高分子材料公司，按账面净值计算，股权划转金额为18,494,725.51元，并以减资法定手续办理完成日的当月末为基准日。

　　（三）股权划转方式

　　公司以前述的被划转的欣泰丰公司股权账面净值为基础，向100%直接控制的高分子材料公司划转股权，以此获得高分子材料公司100%的股权支付。公司按增加对高分子材料公司长期股权投资、减少对欣泰丰公司长期股权投资处理；高分子材料公司按接受公司投资（增加实收资本）和增加对欣泰丰公司长期股权投资处理；欣泰丰公司存续，其注册资本和实收资本相同，只作投资主体变更处理。

　　公司划转股权的计税基础，以上述股权的原账面净值确定；公司获得高分子材料公司股权的计税基础以划转股权的原计税基础确定；高分子材料公司取得被划转股权的计税基础，以被划转股权的原账面净值确定。

　　（四）股权划转金额

　　根据2020年4月21日四川华信（集团）会计师事务所出具的年度审计报告，截至2019年12月31日，公司对欣泰丰公司的长期股权投资账面净值为18,494,725.51元。

　　因欣泰丰公司是公司的全资子公司，按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》规定，公司对全资子公司长期股权投资采用成本法核算；同时，公司自2020年1月1日至股权划转完成日，将不会对欣泰丰公司追加投资。故本次股权按账面净值划转金额共计人民币18,494,725.51元，公司增加对高分子材料公司的长期股权投资金额为人民币18,494,725.51元，高分子材料公司增加实收资本金额为人民币18,494,725.51元。

　　划转事项完成后，公司对高分子材料公司的长期股权投资成本金额变更为人民币125,537,602.34元，高分子材料公司的注册资本由人民币107,042,876.83元变更为125,537,602.34元。届时欣泰丰公司将成为公司的孙公司。

　　公司将就该划转事项与高分子材料公司、欣泰丰公司签署《股权划转合同》。

　　高分子材料公司的股权结构如下表：

　　单位：元

　　（五）划入方主要财务指标

　　1.资产负债表项目

　　单位：元

　　2.利润表项目

　　单位：元

　　说明：2020年1～4月产生的营业利润和净利润，主要是收到射洪市人民政府拨付“高分子材料产业研究中心”平台科研及人才培养专项资金40万元。

　　五、股权划转的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）股权划转的目的

　　通过股权划转，有利于整合资源、规范资产管理，确保公司资产保值增值，保护职工、债权人和投资者合法权益，并通过重组优化资金、技术、人才等要素配置，实现公司射洪板块转型发展，提升市场竞争力和抵御风险能力。

　　（二）存在的风险

　　本次股权划转符合《公司法》《企业会计准则》、财税法规及国有企业监管相关政策规定，公司经营范围和组织形式不会发生变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次股权划转系母公司对全资子公司的划转，高分子材料公司的净资产和形成的净利润均归属于上市公司全体股东，不存在损害公司及中小股东的利益，风险可控。

　　（三）对公司的影响

　　由于高分子材料公司是公司合并报表范围内的全资子公司，划转事项完成后，欣泰丰公司是高分子材料公司合并报表范围内的全资子公司，母子公司之间按账面净值划转股权具有合理商业目的，且未改变划转股权后欣泰丰公司的实质性经营活动，划出方和划入方均未在会计上确认损益，对公司、高分子材料公司、欣泰丰公司近期业绩均不会产生影响。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2.公司第九届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二二年五月二十七日