广东德生科技股份有限公司 关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次将注销22名激励对象已获授但不可行权的股票期权59,220份；

　　2、公司本次将回购注销23名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票67,482股。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、激励对象个人层面绩效考核结果

　　公司授予期权的激励对象考核结果如下：

　　（1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

　　（2）20名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

　　（3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将注销21名激励对象获授但尚未行权的28,320份股票期权。

　　2、部分激励对象离职已不符合激励条件

　　截至目前，公司授予的激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司将注销该1人已获授的30,900份股票期权。

　　综上，公司本次将合计注销22名激励对象获授但不可行权的股票期权59,220份。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

　　1、激励对象个人层面绩效考核结果

　　公司授予限制性股票的激励对象考核结果如下：

　　（1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；

　　（2）21名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；

　　（3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将回购注销22名激励对象获授但尚未解除限售的36,582股限制性股票。

　　2、部分激励对象离职已不符合激励条件

　　截至目前，公司授予的激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司将注销该人已获授的30,900股限制性股票。

　　综上，公司本次将回购注销23名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票67,482股。

　　（二）回购价格

　　本次限制性股票回购价格为6.9833元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为47.1247万元，均为公司自有资金。

　　（四）本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会表决。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　五、对公司业绩的影响

　　本次公司注销股票期权和回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　五、法律意见书结论性意见

　　公司本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过，上述注销事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年5月26日