广东德生科技股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002908      证券简称：德生科技      公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年5月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定，且公司2018年度权益分派已实施完成，公司2019年度权益分派方案已经2019年年度股东大会审议通过，董事会同意对已授予但尚未行权的股票期权做相应的调整，授予数量由52.22万份调整为78.33万份，行权价格由21.79元/份调整为14.2433元/份；对已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整，回购数量由44,988股调整为67,482股，回购价格由10.90元/股调整为6.9833元/股。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　二、审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》

　　董事会同意根据公司2019年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，1名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），21名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司注销上述22名激励对象获授的但尚未行权的59,220份股票期权，以6.9833元/股回购注销上述23名激励对象获授但尚未解除限售的67,482股限制性股票。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

　　四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　董事会同意根据公司经营业务发展需要增加经营范围，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　本次拟增加经营范围“市场调查”、“金融自助终端的研发、制造、销售、代理和服务；政务自助终端的研发、制造、销售、代理和服务；其他电子自助终端的研发、制造、销售、代理和服务；制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务”。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　董事会同意根据公司2019年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，1名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），21名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司将回购注销上述23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共67,482股。公司股份将由200,862,150股变更为200,794,668股，注册资本将由200,862,150元变更为200,794,668元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司辽宁省分公司的议案》

　　董事会同意公司因生产经营需要，拟在辽宁省沈阳市注册成立广东德生科技股份有限公司辽宁省分公司，分公司负责人为吴金爱，营业场所位于辽宁省沈阳市浑南区。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立辽宁省分公司的公告》。

　　七、审议通过《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2020年6月11日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年5月26日