广东德生科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第二届董事会第二十次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　二、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　三、关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的独立意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对58名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内行权，59名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期内解除限售。