江苏雷科防务科技股份有限公司 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务         公告编号：2020-052

　　债券代码：124007         债券简称：雷科定转

　　本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证公告的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月30日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的重组报告书。

　　如无特别说明，本公告中出现的简称均与《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

　　一、本次定向可转债发行概览

　　根据江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）第六届董事会第六次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议、第六届董事会第十五次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议的授权，公司拟向不超过35名特定投资者定向发行可转换公司债券募集不超过39,700万元配套资金（以下简称“本次发行”、“本次定向可转债”或“本次发行可转债”）。现将具体情况公告如下：

　　二、绪言

　　（一）编制本公告依据的法律、法规名称

　　本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。

　　（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

　　本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过39,700万元。

　　（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

　　本公告的目的仅为向公众投资者提供本次定向可转债的发行情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次重组交易概述

　　（一）基本情况

　　上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒等7名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）100%股权；拟向伍捍东、魏茂华等2名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权。同时，拟向不超过35名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,700万元。

　　（二）本次购买资产实施情况

　　1、资产过户情况

　　根据标的公司西安恒达2020年1月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610138220928660T），伍捍东等7名交易对方将其所持有西安恒达100%股权全部变更登记至雷科防务名下。

　　根据标的公司江苏恒达2020年1月15日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320981781286207E），伍捍东等2名交易对方将其所持有江苏恒达100%股权全部变更登记至雷科防务名下。

　　上述股权转让完成后，雷科防务直接持有西安恒达和江苏恒达100%股权。

　　2、验资情况

　　2020年1月17日，信永中和会计师出具了《验资报告》（XYZH/2020BJGX0009）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年1月15日，雷科防务已经取得西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

　　3、本次购买资产之新增股份登记及上市情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年2月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次购买资产之新增可转债登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月13日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入雷科防务的可转换公司债券持有人名册。

　　（三）本次募集配套资金实施情况

　　1、发行对象及最终配售情况

　　本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：

　　2、验资情况

　　2020年4月24日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA200187）。根据该《验资报告》，经验证，截至2020年4月22日17:00时止，中信建投证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行可转换债券认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为397,000,000.00元，认购可转换债券数量3,970,000张。

　　2020年4月23日，中信建投证券已将上述认购资金（397,000,000.00元）扣除本次交易承销费（14,190,000.00元）后的余额（382,810,000.00万元）划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户内。

　　2020年4月24日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA200188）。根据该《验资报告》，经验证，截至2020年4月23日止，公司共募集资金人民币397,000,000.00元，扣除可转换债券承销费用不含税金额人民币13,386,792.45元、审计及验资费用不含税金额人民币471,698.11元、证券登记费用（含暂估）不含税金额人民币64,221.69元后，实际募集资金净额为人民币383,077,287.75元。

　　3、本次募集配套资金之新增可转债登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年5月26日（即本次定向可转债的发行日）完成本次募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入雷科防务的可转换公司债券持有人名册。

　　（四）本次募集配套资金之新增可转债的锁定情况

　　本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起6个月内，即2020年5月26日至2020年11月25日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　四、本次定向可转债发行的具体情况

　　（一）发行核准情况

　　1、上市公司已履行的决策程序

　　2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

　　2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　　2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案。

　　2020年2月28日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案等相关议案。

　　2020年3月16日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案等相关议案。

　　2、标的公司已履行的决策程序

　　2019年1月24日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

　　2019年1月24日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

　　3、交易对方已履行的决策程序

　　2019年1月24日，此次交易的非自然人交易对方西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易。

　　4、证监会审批程序

　　2019年11月29日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号），本次交易获得中国证监会核准。

　　5、其他审批程序

　　2019年3月12日，国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波。

　　2019年3月22日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。

　　（二）证券类型

　　本次定向发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券，每张面值为人民币100元。

　　（三）发行张数

　　本次定向可转债发行数量为3,970,000张。

　　（四）发行方式

　　本次可转债发行方式为定向发行。

　　（五）定向可转债的票面金额和发行价格

　　本次定向可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行。

　　（六）发行结果

　　2020年5月26日（即本次定向可转债的发行日），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次募集配套资金之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入雷科防务的可转换公司债券持有人名册。

　　（七）募集资金总额和净额

　　本次定向可转债募集资金总额为39,700万元，符合“证监许可〔2019〕2468号”文中关于“核准你公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过39,700万元”的要求。

　　本次定向可转债募集资金总额为397,000,000.00元，扣除发行费用（不含税金额）13,922,712.25元后募集资金净额为383,077,287.75元，符合公司2019年第二次临时股东大会决议的要求。

　　（八）募集资金用途

　　本次定向可转债募集资金净额用途如下表所示：

　　单位：万元

　　（九）募集资金专项存储账户

　　公司已在北京银行股份有限公司惠新支行开立了募集资金专项存储账户，专户信息如下：

　　公司已与专户开设银行及中信建投证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（十）存续期起止日

　　本次定向可转债的存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年5月26日至2026年5月25日。

　　（十一）利率及还本付息方式

　　1、债券利率

　　本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　2、还本付息方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额，自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

　　（3）还本方式

　　还本方式为债券到期后一次还本。

　　（十二）限售期起止日

　　本次定向可转债的限售期限为自发行结束之日起6个月内，即2020年5月26日至2020年11月25日，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（十三）转股期起止日

　　本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年11月26日至2026年5月25日。

　　（十四）转股价格的确认及调整

　　本次定向可转债初始转股价格的定价基准日为发行期首日（即2020年4月15日），初始转股价格底价为5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.48元/股的80%。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次定向发行可转债初始转股价格为6.43元/股，相当于初始转股价格底价5.99元/股的107.35%，相当于发行期首日（即2020年4月15日）前20个交易日公司股票交易均价7.48元/股的85.96%。

　　在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　（十五）转股价格修正条款

　　1、转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

　　2、转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　（十六）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十七）资产过户情况

　　本次募集配套资金发行可转债不涉及资产过户情况。

　　（十八）募集资金到位和验资情况

　　本次募集配套资金到位和验资情况详见本公告“三、本次重组交易概述”之“（三）本次募集配套资金实施情况”之“2、验资情况”。

　　（十九）有条件强制转股条款

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。

　　（二十）债券到期赎回条款

　　若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

　　（二十一）提前回售条款

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（二十二）担保事项

　　本次发行可转债不设担保。

　　（二十三）信用评级情况及资信评级机构

　　本次发行可转债不安排评级。

　　（二十四）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况

　　本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。

　　五、本次定向可转债的发行过程和发行对象

　　（一）发行过程

　　1、初始转股价格的确定过程

　　本次定向可转债初始转股价格的定价基准日为发行期首日（即2020年4月15日），初始转股价格底价为5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.48元/股的80%。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次定向发行可转债初始转股价格为6.43元/股。最终确定的初始转股价格相当于底价5.99元/股的107.35%，相当于发行期首日（即2020年4月15日）前20个交易日公司股票交易均价7.48元/股的85.96%。

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，本次定向可转债初始转股价格的确定遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、认购邀请书发送过程

　　截至2020年4月14日，一共有91名投资者向公司提交了认购意向书。

　　2020年4月14日，公司和独立财务顾问（主承销商）向提交认购意向书的投资者、2020年4月14日收盘后登记在册前20名股东（不含关联股东后顺延）以及其他符合中国证监会要求的询价对象共169名投资者发出《认购邀请书》，认购时间为2020年4月17日上午8:30-11:30。169名投资者中：公司前20名股东（不含关联股东后顺延）20名；基金公司20名；证券公司33名；保险机构5名；其它意向投资者91名。

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定。

　　3、投资者认购情况

　　根据《认购邀请书》的相关约定，本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为2020年4月17日上午8:30-11:30，共计25名投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》提交至独立财务顾问（主承销商）。

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，25名投资者按时、完整地发送了全部申购文件，除两家公募基金外，其余投资者均足额缴纳了保证金，全部为有效申购，具体申购情况如下：

　　（2）申购保证金预缴情况

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，参与申购报价的25名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，且除两家公募基金外，其余投资者均按时足额缴纳了申购保证金，申购金额符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

　　4、发行对象及最终配售情况

　　认购按照金额优先、时间优先的配售原则，本次募集配套资金发行可转债发行对象及最终配售情况如下：

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，在本次发行配售过程中，发行对象的选择、获配数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、调控获配数量进而损害公司及投资者利益的情况。

　　（二）发行对象

　　1、发行对象的基本情况

　　（1）五矿证券有限公司

　　（2）曾涛

　　（3）蔷薇资本有限公司

　　（4）申万宏源证券有限公司

　　（5）广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创水电主题投资基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（6）陈亮

　　（7）第一创业证券—兴业银行—证券行业支持民企发展系列之第一创业3号集合资产管理计划

　　资产管理计划管理人基本信息如下：

　　（8）上海通怡投资管理有限公司—通怡青柠私募基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（9）上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲4号私募证券投资基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（10）邓跃辉

　　（11）财通基金

　　财通基金以其管理的3项资产管理计划参与本次配套募集资金发行，具体如下：

　　①财通基金-董卫国-财通基金玉泉908号单一资产管理计划

　　资产管理计划管理人基本信息如下：

　　②财通基金-含德盛世9号定增投资私募基金-财通基金玉泉975号单一资产管理计划

　　资产管理计划管理人基本信息如下：

　　③财通基金-韩波-财通基金安吉92号单一资产管理计划

　　资产管理计划管理人基本信息如下：

　　（12）北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金4期

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（13）上海通怡投资管理有限公司—通怡红袖1号私募基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（14）上海迎水投资管理有限公司-迎水汇金2号私募证券投资基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（15）上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

　　私募基金管理人基本信息如下：

　　（16）卢峰

　　2、发行对象的核查

　　（1）关联关系核查

　　参与本次发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：本次认购对象中不包括发行人的第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，中信建投证券、发行人的第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的认购。

　　（2）私募备案登记情况核查

　　本次发行最终16个获配对象中：五矿证券有限公司、曾涛、蔷薇资本有限公司、申万宏源证券有限公司、陈亮、邓跃辉、卢峰均以其自有资金参与认购。五矿证券有限公司、曾涛、蔷薇资本有限公司、申万宏源证券有限公司、陈亮、邓跃辉、卢峰均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

　　广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创水电主题投资基金、上海通怡投资管理有限公司—通怡青柠私募基金、上海通怡投资管理有限公司—通怡红袖1号私募基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲4号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水汇金2号私募证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投资基金4期、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

　　第一创业证券股份有限公司以其管理的“第一创业证券—兴业银行—证券行业支持民企发展系列之第一创业3号集合资产管理计划”参与本次配套融资发行认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会完成登记备案。第一创业证券股份有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金登记备案手续。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-董卫国-财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金-含德盛世9号定增投资私募基金-财通基金玉泉975号单一资产管理计划、财通基金-韩波-财通基金安吉92号单一资产管理计划的3个获配对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定。

　　（3）投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的最终配售对象的投资者适当性核查结论为：

　　经雷科防务、中信建投证券及江苏泰和律师核查，上述16名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律法规的规定。

　　六、董事会承诺

　　董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　七、发行登记相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　电话：010-65608017

　　传真：010-65186399

　　财务顾问主办人：杜鹏飞、朱李岑、王志宇

　　（二）律师事务所

　　机构名称：江苏泰和律师事务所

　　负责人：马群

　　办公地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦 9层

　　电话：025-84503333

　　传真：025-84505533

　　签字执业律师：唐勇、王月华

　　（三）会计师事务所（验资机构）

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人：叶邵勋

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　签字注册会计师：徐伟东、肖毅

　　（四）评估机构

　　机构名称：上海东洲资产评估有限公司

　　法定代表人：王小敏

　　办公地址：上海市长宁区延安西路889号太平洋中心19楼

　　电话：021-52402166

　　传真：021-62252086

　　签字资产评估师：杨黎鸣、李阳阳

　　八、中介机构关于本次定向可转债发行的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　中信建投证券认为：

　　1、本次定向可转债的发行过程、发行对象的选择、初始转股价格的确定均遵循了公平、公正的原则，符合发行人股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益；

　　2、本次发行新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

　　（二）律师结论性意见

　　江苏泰和律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次配套融资发行已取得必要的批准和授权；本次配套融资发行的发行对象、发行过程符合相关法律法规的规定。

　　九、备查文件

　　1、《定向可转债发行登记申请书》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于雷科防务发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之定向可转换公司债券发行情况的核查意见》；

　　3、《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向发行可转换公司债券募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

　　4、信永中和会计师出具的《验资报告》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的有关登记证明；

　　6、发行对象出具的《承诺及锁定申请》。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年5月26日