上海富控互动娱乐股份有限公司 关于收到上海宏投网络科技有限公司原执行董事兼法定代表人告知函件的补充披露公告

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控        公告编号：临2020-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）于2020年5月25日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件。同日，公司对外发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海宏投网络科技有限公司原执行董事兼法定代表人告知函件的公告》（公告编号：临2020-092）。因公告内容有所遗漏，公司现将告知函件原文公告如下：

　　“本人现就Jagex股权转让一事向贵司通报如下：

　　一、本人作为上海富控互动娱乐股份有限公司（“富控互动”）委派的法定授权人，负责代表上海宏投网络科技有限公司（“宏投网络”）处理JAGEX LIMITED和宏投网络（香港）有限公司股权（“Jagex股权”）转让的具体事宜，并于2019年6月27日与PLATINUM FORTUNE, LP和PSI Platinum Fortune, LLC（“美国PF公司”）通过艰苦谈判，签署了关于Jagex股权的《股权转让协议》。

　　美国PF公司在《股权转让协议》中约定的股权交易价格为5.3亿美元（约合36.5亿元人民币），该价格公允且对宏投网络有利。要知道2019年7月30日，上海市第二中级人民法院委托拍卖的宏投网络股权以25亿元人民币流拍。宏投网络维持与美国PF公司的交易价格，可以最大化地维护宏投网络债权人和富控互动股民的利益。为了稳定美国PF公司继续交易，宏投网络与其于2019年10月18日签订了《股权转让之补充协议》。

　　根据《股权转让协议》的约定，如果该交易未在签约后180日内由富控互动股东大会批准该交易，则美国PF公司有权取消交易。事实上，富控互动的股东大会是晚于该最后期限召开的。为此，宏投网络与美国PF公司于2020年3月6日签订了《股权转让之补充协议二》，延长了股东大会批准的期限。

　　2020年3月24日，富控互动召开股东大会，高票批准了系列《股权转让协议》，并且授权董事会制定实施具体的交割方案。由于本人是富控互动的董事、总经理、法人代表，同时也是宏投网络的执行董事，因此董事会同日授权我制定实施具体的交割方案。在富控互动股东大会批准交易后，鉴于今年初全球疫情的影响，且鉴于宏投网络的股权在2020年4月1日再次以20.42亿元人民币流拍，以及宏投网络存在较多法律诉讼的风险，本人作为宏投网络的执行董事，为了仍旧坚持高价、及时完成本次股权转让，在风险可控基础上，根据客观情况的变化，及时做出决策，在授权范围内与美国PF公司签订了后续的股权转让补充协议。

　　二、签订补充协议的背景与原因。

　　因为全球疫情严重，国际交通几乎全面停滞，宏投网络无法按照原来的计划委托代表去美国交付交割文件。为此本人与美国PF公司商定取消了宏投网络指派代表去美国现场交割的委托，改由委托了美国知名的第三方专业托管机构作为股权过户、付款的第三方托管方来实施交割。通过远程监管交割，确保交割安全有效。

　　基于交割方式调整为由美国第三方托管公司负责办理交割，故根据托管公司的要求，双方协商修改了法律管辖条款，将法律管辖条款修改为美国特拉华州法律管辖，其目的在于确保托管交割的法律效力。根据我们咨询美国律师的意见，上述法律修改并不减损宏投网络按照约定获得股权转让价款的权利。

　　特别说明的是，在与美国PF公司签订股权转让协议后，因宏投网络的股权在上海市第二中级人民法院委托司法拍卖过程中陆续两次分别以25亿、20.4亿流拍，已经大大低于《股权转让协议》约定的Jagex股权交易价格5.3亿美元，美国PF公司也提出要求参照流拍价格来降低《股权转让协议》约定的交易价格。本人考虑到本次股权交易的回收款对最大化解决宏投网络以及富控互动的现有债务、最大化保护富控互动的股民权益均具有重要意义，故一直没有同意降低价格。但是，宏投网络愿意考虑调整别的交易条件来适当照顾买家的利益。

　　二次流拍后，买方提出因疫情构成不可抗力，要求取消交易。眼看着这么高价的交易就要失败，对于Jagex这种游戏类轻资产公司，如果持续僵持纠纷，会造成团队流失、游戏玩家严重流失，业绩严重受影响等，最终遭受损害的还是宏投网络和富控互动的股民。

　　基于以上原因，于是宏投网络公司及时做出决定，在咨询国际律师后，采用延长付款期，通过委托第三方Escrow方式，先实施股权交割，后用目标公司的股权反过户文件来控制风险，以换取买方同意维持原定高价格。同时美国PF公司口头承诺，虽然合同中的付款期限延长，但买家仍然会积极尽早的付款，以便尽快完成本次交易。当时本人也判断美国PF公司为了尽快的进行后续的运作，也会提前付款。基于此，本人正式按照上述调整后的与美国PF公司进行积极谈判，在各种不利的情况下为宏投网络及上市公司中小股民争取了最大利益，并达成了后续的补充协议，交付了相关交割文件资料、并进行了股权交割。

　　三、关于收款等情况

　　由于宏投网络股权分别于2020年4月21日、2020年4月23日被上海第二中级人民法院裁定抵债给了民生信托与华融信托，尔后两信托股东仓促发起各种诉讼等行为企图单方取消交易，在客观上造成国际买方因无法完成股权过户而忧虑未来合同履行情况，在法律效果上，很可能造成宏投网络的违约行为，甚至会导致宏投网络遭受买方巨额的违约索赔。

　　根据上海市静安区法院（2020）沪0106民初11111号《民事裁定书》和上海市二中院（2020）沪02执异52号《执行裁定书》，均已认定宏投网络与美国PF公司的交易与宏投公司的股权抵债无关，且法院认为“禁止被申请人宏投公司履行其在《股权转让协议》及补充协议项下应履行的义务，可能损害合同相对方的合法权益，损害市场交易安全”，均表明中国法院支持宏投网络继续与买方的交易。

　　本人多次收到国际买方美国PF公司的信息，他们主动要求联络两信托股东沟通目前情况下如何落实合同履行事宜，并将交易对价尽快支付完毕。本人也已经将上述信息转告两位股东，但是一直没有得到正面回复。

　　前期由于一直忙于处理以上事务，未及时向富控互动董事会、管理层、交易所、证监局以及中介机构通报以上事项。目前我本人因为身体关系，辞去了各种职务，马上也卸任上海宏投网络科技公司法人代表与执行董事，我本人在离职前为富控互动、上海宏投网络尽最后一份力，也间接坚定地维护了富控互动中小股民利益。希望富控互动、宏投网络管理层、股东一起冷静分析，积极继续协调买方，对方主动要求提前付款并积极联系华融信托、民生信托沟通付款事宜，相信买方已经准备好所有资金就绪，就等着两位信托股东停止诉讼并付款，尽快完成收款工作。

　　上海宏投网络科技有限公司

　　叶建华

　　2020年5月17日”

　　除上述补充内容以外，原公告其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十六日