海南航空控股股份有限公司 关于取消与海航航空（香港）有限公司部分飞机出售暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”或“买方”）签署《飞机购买取消协议》，取消向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机；公司全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空（2016）”）拟与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的2架A350-900飞机；公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的1架B737-800飞机。以上飞机涉及金额共计453,937.84万元人民币。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。

　　一、取消出售飞机事项概述

　　㈠ 取消出售飞机事项基本情况

　　海航控股分别于2019年6月11日、2019年6月27日召开了第八届董事会第四十五次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于处置16架老旧飞机的报告》，同意公司及公司控股子公司长安航空有限责任公司分别向海航航空香港处置自有的4架A319飞机、8架B737-800飞机及4架A319飞机，交易金额共计276,348万元人民币。

　　海航控股分别于2019年9月27日、2019年10月16日召开了第八届董事会第五十次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于出售飞机的报告》，同意公司向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机；公司全资子公司海南航空（2016）向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机；公司控股子公司新华航空向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机，交易金额共计455,243.69万元人民币。

　　自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，部分国家和地区受疫情影响日趋严重。本次新冠肺炎疫情对航空运输业产生了较大冲击，旅客出行的需求和意愿大幅降低，航空业整体环境不利。因买方运营策略的调整，并经交易双方友好协议，现拟取消上述5架B737-800飞机、2架B787-8飞机和2架A350-900飞机的出售交易。

　　取消的9架飞机具体情况如下：

　　㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空香港受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠公司名称：海航航空（香港）控股有限公司

　　㈡注册地址：香港观塘巧明街111号富利广场2103室

　　㈢注册资本：12,908.23万元人民币

　　㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理

　　㈤股东及股权结构：

　　三、飞机购买取消协议主要内容

　　㈠ 4架B737-800飞机和2架B787-8飞机购买取消协议

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.主要条款：

　　结合当前整体航空市场形势，经双方友好协商，同意终止4架B737-800飞机和2架B787-8飞机的买卖交易，终止交易金额为215,180.51万元。

　　㈡ 2架A350-900飞机购买取消协议

　　1.转让方：海南航空（2016）有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.主要条款：

　　结合当前整体航空市场形势，经双方友好协商，同意终止2架A350-900飞机的买卖交易，终止交易金额为215,941.00万元。

　　㈢ 1架B737-800飞机购买取消协议

　　1.转让方：中国新华航空集团有限公司

　　2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

　　3.主要条款：

　　结合当前整体航空市场形势，经双方友好协商，同意终止1架B737-800飞机的买卖交易，终止交易金额为22,816.33万元。

　　四、终止本次交易对上市公司的影响

　　受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。

　　五、独立董事意见

　　受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十七日