海南航空控股股份有限公司关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945        证券简称：海航控股、海控B股       编号：临2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）资产结构，使公司专注航空客货运业务，进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标，公司拟向海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）转让持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权，交易金额共计74,911.83万元人民币。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●特别风险提示

　　本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准/备案后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　海航控股拟向基础产业集团转让天羽飞训100%股权，交易金额共计74,911.83万元人民币。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，基础产业集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠ 公司名称：海航基础产业集团有限公司

　　㈡ 注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　㈢ 法定代表人：陈德辉

　　㈣ 注册资本：人民币2,000,862.46万元

　　㈤ 经营范围：建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

　　㈥ 股东及股权结构：

　　基础产业集团为海航基础设施投资集团股份有限公司全资子公司。

　　㈦ 主要业务最近三年发展状况

　　截至2019年12月31日，基础产业集团经审计总资产7,509,446.93万元人民币，净资产2,069,774.21万元人民币；2019年1~12月总收入1,051,377.36万元人民币，净利润-151,649.27万元人民币。

　　截至2018年12月31日，基础产业集团经审计总资产8,647,504.64万元人民币，净资产2,778,835.18万元人民币；2018年1~12月总收入1,077,995.53万元人民币，净利润219,086.71万元人民币。

　　截至2017年12月31日，基础产业集团经审计总资产8,433,138.24万元人民币，净资产3,327,205.71万元人民币；2017年1~12月总收入1,044,626.19万元人民币，净利润221,344.19万元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 公司名称：海南天羽飞行训练有限公司

　　㈡ 注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村

　　㈢ 法定代表人：关磊

　　㈣ 注册资本：人民币37,495.31万元

　　㈤ 经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

　　㈥ 股东及股权结构：

　　天羽飞训为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　㈦ 主要财务数据：

　　最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年1-3月数据为未审数据）：

　　单位：人民币万元

　　四、股权转让协议主要内容

　　㈠ 交易各方：

　　1.转让方：海南航空控股股份有限公司

　　2.受让方：海航基础产业集团有限公司

　　㈡ 标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

　　㈢ 股权转让：

　　1.根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，转让方同意将其持有的天羽飞训100%股权，按照本协议约定的条件和价款转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让之天羽飞训100%股权。

　　2.基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议双方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。

　　3.转让方和受让方一致同意，按照本协议规定的条款办理股权转让所需要的程序，包括但不限于取得有关权利机构审批、按照信息披露要求于上海证券交易所进行披露及在登记机关办理变更手续。

　　4.过渡期为协议签订之日（含该日）起至交割完成日止。过渡期期间，标的公司利润和亏损均由转让方享有和承担；股权交割日后，标的公司利润和亏损由受让方享有和承担。

　　5.在标的股权完成过户后6个月内，转让方为标的公司提供的信用担保应予以解除，如有标的公司为转让方提供的反担保一并解除，标的公司的信用担保主体应由转让方变更为受让方，受让方应提供必要协助。

　　㈣ 股权交割

　　协议签署生效后，在九十日内完成标的股权交割。

　　㈤ 价款支付

　　转让方及受让方同意在协议生效后按如下安排支付股权转让价款：

　　1.协议生效后3个工作日内，受让方向转让方支付90%股权转让价款67,420.65万元。在转让方收到第一笔股权转让款10日内，标的公司完成董事会改组及章程修改，同时转让方需协助标的公司向工商主管部门提交此次股权变更申请，完成工商变更；

　　2.在转让方完成前款所列事项后3个工作日内，受让方向转让方支付10%股权转让价款7,491.18万元；转让方需在收到第二笔股权转让款10日内，启动标的公司核心资料及实体物品（包括但不限于工商资料、印章、财务资料等）的移交，完成标的公司管理交接。

　　㈥ 生效条件

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　1.本协议经各方授权代表签订并盖章；

　　2.转让方、受让方股东大会已批准本次股权转让。

　　㈦ 违约责任

　　1.本协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。

　　2.任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

　　a.不履行协议或履行协议不符合约定条件；

　　b.违反任何其在本协议项下的陈述与保证；

　　c.其在本协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误（无论善意与否）。

　　3.转让方及标的公司承诺，标的公司不存在认为为关联方及第三方担保、股权质押情形，标的公司不存在贷款逾期情况。股权交割后，如受让方发现实际情况与该承诺不一致的，受让方应与转让方协商沟通，并视情况向转让方追偿。

　　4.其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　㈠ 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对天羽飞训股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0639号《海南航空控股股份有限公司拟将其持有的海南天羽飞行训练有限公司全部股权转让给海航基础产业集团有限公司项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

　　㈡ 评估基准日：2019年12月31日；

　　㈢ 评估方法：资产基础法、收益法；

　　㈣ 评估范围：天羽飞训的整体资产，包括全部资产及相关负债。

　　㈤ 评估结果

　　经资产基础法评估，天羽飞训总资产账面价值为153,736.44万元，评估价值为162,168.81万元，增值额为8,432.37万元，增值率为5.48%；负债账面价值为87,256.98万元，评估价值为87,256.98万元，无增减值；净资产账面价值为66,479.46万元，评估价值为74,911.83万元，增值额为8,432.37万元，增值率为12.68%；

　　采用收益法评估后的天羽飞训股东全部权益价值为85,432.86万元，评估增值18,953.40万元，增值率为28.51%。

　　㈥ 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。天羽飞训属于飞行培训行业，服务的主要客户为海航集团关联航空公司，历史期部分年度毛利率较高，毛利率和利润率水平波动较大，标的公司管理层对未来年度盈利预测主要参数估算准确性不好把握，未来预测存在较高的不确定性。

　　而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　因此，选取资产基础法得出的天羽飞训股东全部权益价值为74,911.83万元作为参考依据，经各方友好协商，海航控股拟以74,911.83万元人民币的价格转让天羽飞训100%股权。本次交易定价公允、合理。

　　六、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　在本次交易获批并实施完成后，天羽飞训不再为公司的控股子公司。截至本公告披露日，海航控股无委托天羽飞训理财情况，也不存在天羽飞训向海航控股拆借资金等情况。截至本公告披露日，海航控股对天羽飞训担保余额31,655万元。股权转让完成后，该笔担保将转变为关联担保。公司已就以上担保的解除做出约定，并未在原有担保责任上加重公司的义务，不会对公司正常生产经营造成重大影响。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更，预计产生处置损益0.53亿元，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　七、独立董事意见

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十七日