安徽省天然气开发股份有限公司 关于与和县城市建设投资有限责任公司、 三峡电能（安徽）有限公司共同出资设立合资公司的公告

　　证券代码:603689         证券简称:皖天然气         编号:2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟设立合资公司名称：安徽长能电力有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）；

　　投资金额：合资公司注册资本人民币8,000万元，其中公司认缴出资人民币3,640万元，持有合资公司45.5%股权。

　　特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需工商行政管理部门核准；新公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　为持续发展公司综合能源业务，加快、加大综合能源项目投资、建设进度与力度，同时为进一步加强和县地区各个供能项目之间联系，更好地开发和县开展地区综合能源项目，公司拟与和县城市建设投资有限责任公司（以下简称“和县城投”）、三峡电能（安徽）有限公司（以下简称“三峡电能”）合作新设立合资公司，共同投资建设和县产业新城增量配电网试点业务项目。

　　合资公司名称暂定为：安徽长能电力有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本为人民币8,000万元，公司及三峡电能以货币出资，和县城投以项目用地出资，其中公司认缴出资3,640万元人民币，占合资公司45.5%股权。

　　2.审议程序

　　上述对外投资事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　3. 本次投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）合作方1：三峡电能（安徽）有限公司

　　1.注册地址：合肥巢湖经济开发区半汤路传媒中心1908室

　　2.企业性质：其他有限责任公司

　　3.法定代表人：杨左兵

　　4.注册资本：20,000万人民币

　　5.成立日期：2016年12月26日

　　6.统一社会信用代码：91340100MA2N9NXX36

　　7.经营范围：配售电系统开发、建设、设计及运营管理，电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电服务，分布式新能源综合利用服务，集供电、供气、供水、供热等业务于一体的综合能源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要股东：三峡电能有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、合肥中祥电力投资合伙企业（有限合伙）

　　9.最近一年主要财务指标：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（注：上述数据未经审计）

　　10. 除本次合作投资外，三峡电能（安徽）有限公司与本公司不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）合作方2：和县城市建设投资有限责任公司

　　1.注册地址：安徽省马鞍山市和县历阳镇历阳西路南侧和州路东侧财苑大厦

　　2.企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3.法定代表人：袁玉好

　　4.注册资本：130,000万人民币

　　5.成立日期：2004年4月30日

　　6.统一社会信用代码：91340523784919401Y

　　7.经营范围：组织实施县本级政府性投资项目；授权管理城区经营性用地收储、开发和出让；筹集和管理城市建设资金，企事业单位物资集中采购；开展资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要股东：和县财政局

　　9.最近一年主要财务指标：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（注：上述数据未经审计）

　　10. 除本次合作投资外，和县城市建设投资有限责任公司与本公司不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、设立合资公司基本情况

　　1、合资公司名称：安徽长能电力有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地：马鞍山市和县

　　4、注册资本：8,000万元人民币

　　5、经营范围：在和县产业新城特许经营区域内投资、建设、运营、管理增量配电等业务。（公司经营范围以最终工商部门登记注册为准）

　　6、股权结构、出资方式：

　　单位：万元  币种：人民币

　　7、董事会、监事会及管理层人员安排：

　　合资公司拟设置股东会为公司最高权力机关。设置董事会，董事会设5名董事，其中，公司委派2名董事（含董事长），三峡电能（安徽）有限公司委派2名董事，和县城市建设投资有限责任公司委派1名董事；合资公司不设监事会，设监事1名，由三峡电能（安徽）有限公司委派。

　　合资公司设1名总经理与2名副总经理，其中，总经理与生产副总由三峡电能（安徽）有限公司推荐，经营副总由公司推荐。

　　四、《股东协议》的主要内容

　　1. 合资合作方式

　　公司及三峡电能以货币出资，和县城投以项目用地出资，成立合资公司。股东方按照各自所认缴的出资额持有合资公司相应的股份。

　　根据项目推进需要，和县城投在三方约定时限内以土地使用权方式出资，公司及三峡电能双方根据土地评估价值，按相应股权比例以货币方式补足差额。

　　2. 合资公司名称

　　名称暂定为“安徽长能电力有限公司”。（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）

　　3.出资安排

　　3.1合资公司成立时，首次共出资100万元，公司及三峡电能方自公司成立60个工作日内以货币方式到资，和县城投自公司成立5年内以和县产业新城增量配电网区域内土地使用权方式到资。

　　3.2剩余注册资本到资时间，由各方根据合资公司业务开展的实际需要，并按照各方股权比例同步、分次进行出资。

　　3.3三方友好协商共同约定，根据项目推进需要，和县城投在三方约定时限内以土地使用权方式出资，公司及三峡电能双方根据土地评估价值，按相应股权比例以货币方式补足差额。

　　4.违约责任

　　如果任何一方违反本协议的规定，其他股东方在发现违约行为时，应对违约方发出书面通知（“违约通知”），要求其纠正违约行为。如果违约方在收到通知后三十[30]个工作日内仍没有纠正其违约行为，则违约方需赔偿项目公司和/或其他股东方遭受的全部损失，该损失包括因其违约而使项目公司或/和其他股东遭受的一切损害、损失、责任和产生的费用、成本，包括但不限于评估费、公证费、交通差旅费、诉讼费等。

　　如果由于一方违约，而使本协议的宗旨受到严重的、不可补救的损害，或造成项目公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的（包括无法实现项目公司获取协议经营权）时，在违约方收到其他股东方发出的违约通知后三十[30]天内未纠正其违约行为，未违约方有权向违约方提出索赔，还有权要求对项目公司进行清算，同时，违约方不得因项目公司清算而避免其违约责任。

　　5.争议解决

　　因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他股东方发出确认争议通知后的三十[30]天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　6.协议生效

　　本协议自签订之日起生效。

　　7.协议终止

　　若出现以下任何事件，本协议可以被提前终止：

　　（1）三方达成一致并终止本协议；

　　（2）由于三方存在不可协调争议持续达六个月或因不可抗力事件而不能继续经营项目公司业务；

　　（3）项目公司无力偿还到期债务或破产；

　　（4）项目公司的经营根据我国法律法规终止；

　　（5）项目公司解散。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　自国务院颁布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号）文件以来，国内电力体制改革进程不断推进。和县产业新城增量配电网项目作为国家第一批配电网改革项目，具有示范效应。

　　公司实地调研了解，与产业新城紧邻的和县台湾农民创业园内有多个用热企业，未来可根据园区用能企业的用能需求，建设分布式能源站点，将多余发电量接入合资公司增量配电网销售，实现和县地区多个项目相结合，发展地区综合能源项目利用。

　　综上，合资公司的设立有利于公司提前布局和县综合能源市场，未来依托本项目，结合和县地区集中供热项目，综合开发和县地区综合能源利用。

　　六、对外投资的风险分析

　　1.设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；

　　2.合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。

　　合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。

　　七、备查文件

　　1.《安徽省天然气开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

　　2.《和县产业新城增量配电业务改革试点项目股东协议》

　　3.《安徽长能电力有限公司章程》

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2020年5月28日