鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于2020年度融资额度内公司及控股子公司 预计担保及授权的公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2020-054

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司及控股子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）、长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）、鹏博士大数据有限公司（以下简称“鹏博士大数据”）、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司，以下简称“鹏博士香港”)、Dr.Peng Hongkong International Limited（鹏博士香港国际有限公司，以下简称“鹏博士国际”）、Dr. Peng Holding Inc.（鹏博士控股公司，以下简称“鹏博士控股”）。

　　本次担保金额：2020-2021年度，公司及下属子公司拟向银行及其他机构申请不超过50亿元的融资额度，并互相为融资事项提供不超过50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，目前尚未签订相关担保协议。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2020-2021年度融资额度预测，公司预计2020-2021年度为子公司北京电信通、长城宽带、鹏博士大数据、鹏博士香港、鹏博士国际、鹏博士控股提供担保，或上述子公司为公司及上述子公司之间互相担保总额不超过50亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。

　　实际发生担保总额取决于被担保方的实际借款金额。在年度预计总额未超过的前提下，上述子公司的担保额度可内部调剂使用。

　　为提高效率，在满足上述担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。超出上述担保条件范围外的，应根据《公司章程》相关规定，另行履行决策程序。

　　公司于2020年5月27日召开了第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、长城宽带网络服务有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：90,000万元

　　法定代表人：杨学平

　　经营范围：计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）、第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年04月28日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　截至2019年12月31日，该公司期末总资产为441,920.05万元，净资产为-241,010.42万元，2019年度净利润为-262,693.45万元。（未经审计）

　　2、北京电信通电信工程有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：冯劲军

　　经营范围：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、广播电视设备、通讯设备；软件开发；会议服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截至2019年12月31日，该公司期末总资产为471,474.28万元，净资产为154,545.89万元，2019年度净利润为-43,854,32万元。（未经审计）

　　3、鹏博士大数据

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：崔航

　　经营范围：一般经营项目是：大数据管理；从事数据信息服务领域的技术开发；互联网技术、网络集成系统开发；数据中心场地外包服务；计算机软硬件的研发；销售自主开发的软件产品；从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；手机游戏软件的技术开发与销售；从事广告业务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。许可经营项目是：电信业务经营。

　　截至2019年12月31日，该公司期末总资产为7906.20万元，净资产为-763.55万元，2019年度净利润为-763.55万元。（未经审计）

　　4、鹏博士香港

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：30,501万港币

　　经营范围：对外投资

　　截至2019年12月31日，该公司期末总资产为346,015.48万元，净资产为-57,788.95万元，2019年度净利润为-20,252.94万元。（未经审计）

　　5、鹏博士国际

　　与本公司关联关系：鹏博士香港全资子公司

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：对外投资

　　截至2019年12月31日，该公司期末总资产为0.00万元，净资产为-10.33万元，2019年度净利润为-2.11万元。（经审计）

　　6、鹏博士控股

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：5100万美元

　　经营范围：对外投资

　　截至2019年12月31日，该公司期末总资产为21,140.85万元，净资产为10,241.55万元，2019年度净利润为-13,178.78万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体金额以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议认为：被担保人皆为公司的全资子公司，结合该等子公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为上述担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　同时，公司全体独立董事就本次授信及担保事项发表如下独立意见：公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是为了满足公司及子公司发展经营的资金需求，确保业务顺利开展，符合公司整体发展利益，不存在损害公司利益的行为。

　　上述均为公司与控股子公司间互相担保，且被担保对象的经营情况正常，担保风险可控。公司提供的担保项下的融资用途适当，有利于公司的业务发展，符合全体股东及公司利益。担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

　　鉴于此，同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过50亿元，并在此额度内提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保情况如下：

　　1、2017年6月1日，公司全资子公司鹏博士香港完成在境外发行总额5亿美元的债券。该债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。截至2019年年底，该美元债券余额为4.2235亿美元。

　　2、公司为全资子公司北京长宽通信服务有限公司依照与北京联通签署的《业务合作协议》履行相关义务和或然赔偿责任承担担保责任，担保金额不超过2亿元人民币。

　　3、公司为全资子公司北京长宽通信服务有限公司对北京联通的全部债务，包括但不限于北京长通服向北京联通支付的保理费、回购价款、违约金以及其他应付款项提供无限连带责任保证，担保金额不超过3.89亿元人民币。

　　4、公司为控股子公司Pacific Light Data Communication Co., Limited向独立第三方Fountain I Limited获得的7,600万美元的票据融资提供连带责任保证担保。

　　5、公司全资子公司北京电信通电信工程有限公司向北京农村商业银行股份有限公司海淀支行申请贷款。公司为上述贷款提供最高额保证担保，担保的最高债权额为1亿元人民币。

　　上述数额合计占公司最近一期经审计净资产的510.49%。

　　截至本公告披露日，公司及其子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日