成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 关于公司拟减资退出信念医药科技（苏州）有限公司暨关联交易的公告

　　证券代码：000710         证券简称：贝瑞基因        公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）于2020年5月27日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司拟减资退出信念医药科技（苏州）有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司签署<股权转让协议>的议案》。

　　公司拟通过股权转让减资退出对信念医药科技（苏州）有限公司（以下简称“信念医药”）的投资，减资后公司将不再持有信念医药股权（以下简称“本次交易”）。

　　独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生已回避对本次交易的表决。

　　本次交易无需提交股东大会审，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、本次交易标的情况

　　1、名称：信念医药科技（苏州）有限公司

　　2、注册资本：750万元人民币

　　3、注册地：苏州市高新区浒杨路81号

　　4、经营范围：研发、生产、销售：生物制品、医药中间体、卫生用品、实验室用生物试剂、检测仪器；生物科技、医疗科技、检测科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让；摄影摄像服务；研发、销售：仪器仪表、电子产品、非危险化工产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、信念医药成立于2018年5月14日，主营业务为基因治疗药物及其载体的研发和产业化。

　　6、股权结构（本次交易前）

　　公司持有的信念医药股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。信念医药不属于失信被执行人。

　　7、主要财务数据（单位：元）

　　8、与公司的关联关系

　　1）根据公司于2018年6月20日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同投资信念医药科技（苏州）有限公司的公告》（公告编号：2018-034），信念医药为公司与关联方共同投资的企业。

　　2）公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生同时在信念医药担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）的规定，信念医药为公司的关联方。

　　三、本次交易对方情况

　　1、名称：北京双湖投资管理有限公司（以下简称“双湖资本”）

　　2、简介：双湖资本是中国大陆家族财富管理的先行者，2013年成立，目前在北京、香港、硅谷三地设立办公室。

　　3、统一社会信用代码：91110105067294648A

　　4、法定代表人：李朝江

　　5、住所：北京市朝阳区太阳宫中路16号院1号楼16层1602室

　　6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、股权结构

　　8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询。

　　9、公司与双湖资本不存在关联关系。双湖资本不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易的减资退出对价参考了公司对信念医药的投资成本，信念医药在本次交易前的估值以及本次交易的商业条款，结合信念医药目前经营状况及未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就减资退出对价达成一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　1、签署主体

　　1）成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（转让方）

　　2）北京双湖投资管理有限公司（受让方）

　　3）信念医药科技（苏州）有限公司（标的公司）

　　2、受让方拟按照《股权转让协议》的条款和条件，受让转让方持有的9.52%的标的公司股权，对应标的公司注册资本为人民币71.429万元。

　　3、本次股权转让价款及支付

　　1）本次股权转让价款为人民币5,000万元。

　　2）本次股权转让价款将分两期支付，首期股权转让价款为人民币2,000万元；第二期股权转让价款为人民币3,000万元。

　　4、支付条件

　　1）首期股权转让价款

　　在达成股权转让先决条件满足或豁免情形后，受让方应于2020年5月30日前向转让方支付首期股权转让价款；倘若2020年5月30日之前，尚未达成先决条件满足或豁免情形的，则首期股权转让价款支付的时限相应延期至先决条件满足或豁免之后的五（5）个工作日。

　　2）第二期股权转让价款

　　在标的公司就本次股权转让完成工商变更登记后，受让方应于2020年6月30日前向转让方支付剩余股权转让价款；倘若2020年6月30日之前未能完成本次股权转让相关的工商变更登记，则剩余股权转让价款支付的时限相应延期至本次股权转让完成工商变更登记之后的五（5）个工作日。

　　5、协议的生效和解除

　　1）股权转让协议自各方履行完毕内部决策程序后，自签署之日起生效。

　　2）如2020年6月30日前，尚未达成本次股权转让先决条件满足或豁免情形的，本股权转让协议自动终止。

　　6、违约责任

　　1）如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方在协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；

　　（2）一方违反其在协议中承诺的任何重大事项；或

　　（3）一方未履行或未适当履行协议项下的其他义务，并且在另一方发出要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。

　　2）违约救济。如果一方（违约方）违约，履约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。履约方根据此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿因违约对履约方造成的直接和间接的全部损失（包括为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及履约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用）；

　　（4）中国法律规定或本协议约定的其他救济方式。

　　3）不剥夺。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　六、本次交易目的和影响

　　本次减资是公司基于总体战略布局及信念医药自身发展需求作出，有利于公司进一步整合资源并将更多资源聚焦在主营业务领域，提高公司资产运营效率。

　　本次减资退出对价基于各方友好协商，且参考了信念医药实际经营情况。本次减资退出对价为公司对信念医药投资本金的2.5倍，年化投资收益率为108.26%（截至2020年3月31日），不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　董事会在审议《关于公司拟减资退出信念医药科技（苏州）有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司签署<股权转让协议>的议案》前已取得了独立董事的事前认可，本次减资退出是基于公司总体战略布局，并充分考虑了信念医药现阶段及未来发展的前景，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、独立董事意见：

　　本次减资有利于公司进一步整合资源并将更多资源聚焦在主营业务领域，提高公司资产运营效率。

　　本次减资退出对价参考了公司对信念医药的投资成本、信念医药在本次交易前的估值以及本次交易的商业条款，结合信念医药目前经营状况及未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就减资退出对价达成一致。本次减资退出将产生一定的投资收益，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等相关规定，董事会决策程序合法，关联董事已回避表决，全体独立董事一致同意上述议案。

　　九、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、第八届董事会第二十九次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2020年5月27日