潍柴动力股份有限公司关于2019年度股东周年大会增加临时提案暨补充通知的公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力              公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月15日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《潍柴动力股份有限公司关于召开2019年度股东周年大会的通知》，公司定于2020年6月29日召开2019年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。

　　公司董事会于近日收到第一大股东潍柴控股集团有限公司正式书面提交的《关于潍柴动力股份有限公司2019年度股东周年大会增加临时提案的函》，提议在公司本次股东大会中增加《审议及批准关于选举赵惠芳女士为公司独立董事的议案》一项议题，提案具体内容如下：

　　鉴于公司第五届董事会中有三位独立董事将于2020年6月29日任满六年，为确保公司董事会持续高效履职，提议在股东大会中增加《审议及批准关于选举赵惠芳女士为公司独立董事的议案》（候选人简历见附件四），并请公司董事会审核后提交2019年度股东周年大会审议。

　　经公司董事会及独立董事审核后，认为上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，同意提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　除增加上述临时提案外，公司本次股东大会其他事项不变。现将原《潍柴动力股份有限公司关于召开2019年度股东周年大会的通知》补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2019年度股东周年大会

　　2.股东大会召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司五届五次董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2019年度股东周年大会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月29日下午2:30开始

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2020年6月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6.股权登记日：2020年6月19日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年6月19日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2019年度股东周年大会。

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知、公告）。

　　（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

　　（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8.现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议及批准公司2019年年度报告全文及摘要的议案

　　2.审议及批准公司2019年度董事会工作报告的议案

　　3.审议及批准公司2019年度监事会工作报告的议案

　　4.审议及批准公司2019年度财务报告及审计报告的议案

　　5.审议及批准公司2019年度财务决算报告的议案

　　6.审议及批准公司2020年度财务预算报告的议案

　　7.审议及批准关于公司2019年度利润分配的议案

　　8.审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2020年度中期股息的议案

　　9.审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

　　10.审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案

　　11.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　12.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　13.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　14.审议及批准关于选举张良富先生为公司董事的议案

　　15.审议及批准关于选举公司独立董事的议案

　　15.01审议及批准关于选举蒋彦女士为公司独立董事的议案

　　15.02审议及批准关于选举余卓平先生为公司独立董事的议案

　　15.03审议及批准关于选举赵惠芳女士为公司独立董事的议案

　　根据《公司章程》的规定，议案15涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案无异议后，股东大会方可进行表决。议案15在本次股东大会上将实行累积投票制进行表决，应选独立董事人数为3人，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股票数量乘以应选人数，股东可以将其所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案11为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　另，会上将听取公司独立董事做2019年度述职报告。

　　以上议案的相关内容请见公司于2020年3月27日、2020年5月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、议案编码

　　表一：2019年度股东周年大会议案编码表

　　四、会议登记方式

　　1.股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

　　2.股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在2020年6月23日下午5:00前送达本公司法务与证券事务部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议预期半天，与会股东食宿自理。

　　2.本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园东正门）

　　3.联 系 人：王丽、吴迪

　　联系电话：0536-2297056  0536-2297068

　　传    真：0536-8197073

　　邮    编：261061

　　4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5.重要提示：根据深交所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司董事会鼓励投资者通过网络投票方式参加本次会议。为免影响现场参会，请拟现场参会的股东及股东代理人提前关注并严格遵守潍坊市疫情防控有关规定和要求，并提前与公司联系登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　七、备查文件

　　1.公司五届五次董事会会议决议

　　2.公司五届五次监事会会议决议

　　3.公司2020年第四次临时董事会会议决议

　　4.潍柴控股集团有限公司《关于潍柴动力股份有限公司2019年度股东周年大会增加临时提案的函》

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360338；投票简称：潍柴投票

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某独立董事候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的所有累积投票议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对累积投票议案所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某独立董事候选人，可以对该独立董事候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给独立董事候选人的选举票数填报一览表

　　累积投票议案下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如表一议案15采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月29日的交易时间，即上午9:30～11:30和下午1:00～3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：开始投票的时间为2020年6月29日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　潍柴动力股份有限公司2019年度股东周年大会授权委托书

　　股东姓名或单位：                                    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股            股、H 股           股，为公司的股东；现委任股东大会主席/        为本人的代表，代表本人出席2020年6月29日（星期一）下午2:30开始在公司会议室举行的公司2019年度股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

　　2019年度股东周年大会审议事项

　　授权委托人（签署）：

　　附注：

　　1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

　　2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

　　4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

　　5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

　　6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于2020年6月23日下午5:00前送达本公司法务与证券事务部。

　　附件三：

　　潍柴动力股份有限公司2019年度股东周年大会出席确认回执

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月29日（星期一）下午2:30开始在公司会议室举行的公司2019年度股东周年大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

　　备注：

　　1、截至2020年6月19日（星期五）收市后登记在册的公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

　　2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

　　4、请附上持股证明文件的复印件。

　　5、可以于2020年6月23日下午5:00前（以送达公司为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。

　　附件四：赵惠芳女士个人简历

　　赵惠芳女士，中国籍，1952年2月出生；现任科大讯飞股份有限公司、国机通用机械科技股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司独立董事，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事等职；历任合肥工业大学管理学院院长、MBA/MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员，华安证券股份有限公司、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事等职；大学本科，教授，硕士生导师。

　　赵惠芳女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。