深圳市名家汇科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权公告

　　证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“名家汇”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购陈峥、彭德成、张金玉（以下简称“少数股东”、“乙方”）持有的北京大话神游光影科技发展有限公司（以下简称“大话神游”、“标的公司”）20%股权，交易对价为0元人民币。

　　本次交易完成后，大话神游将成为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　陈峥，身份证号110224********1617，陈峥先生持有标的公司10%股权。

　　彭德成，身份证号620102********5358，彭德成先生持有标的公司5%股权。

　　张金玉，身份证号120108********1514，张金玉先生持有标的公司5%股权。

　　2、交易对方与上市公司的关系

　　交易对方中除张金玉担任大话神游董事外，其他人员与公司及公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的

　　本次交易标的为大话神游20%股权

　　2、标的权益的权属情况说明

　　截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：北京大话神游光影科技发展有限公司

　　法定代表人：张经时

　　成立时间：2019年6月17日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　本次交易前股权结构：名家汇持股80%；陈峥持股10%；彭德成持股5%；张金玉持股5%。

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号一幢22层2201内2204、2205、2206单元

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；旅游信息咨询；机动车公共停车场服务；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、交易标的定价依据

　　因交易对方尚未对标的公司实际出资，经双方友好协商，交易标的的交易价格为0元，名家汇承接该部分股份的认缴责任及实缴义务。

　　5、标的公司最近一年一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　受让方（甲方）：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　出让方（乙方）：陈峥、彭德成、张金玉

　　2、交易方案

　　乙方将其持有的合计标的公司20%股权以0元转让给甲方，甲方受让该20%股权后，须承接认缴责任及实缴义务。

　　3、标的资产作价

　　双方经友好协商，标的资产的交易价格为0元。

　　4、标的资产的交割

　　双方同意，双方应于本协议签署后的10个工作日内，在有权的工商行政管理机关办理目标公司股权变更登记手续。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　收购完成后，大话神游将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司的管控力度，提高决策效率。本次收购符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及未来发展等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　公司与陈峥、彭德成、张金玉签署的股权转让协议。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2020年5月28日