力帆实业（集团）股份有限公司 关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的风险提示公告

　　证券代码：601777       证券简称：力帆股份       公告编号：临2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次用于抵偿上市公司的标的资产评估增值率较高，可比交易转让价格无法被披露提供参考，润田公司未来可能存在由于宏观政策、市场环境、企业经营、股权结构等的变化导致收益不确定，存在无法与上市公司产生业务协同的风险。润田公司50%股权注入后将继续质押并重新实施司法冻结，且润田公司主要资产均已抵押。相关股权、资产存在被处置的风险。

　　●因力帆财务逾期未兑付相关票据，导致公司需承担连带兑付责任，虽控股股东通过债务重组、以资抵债等方式化解资金往来，但公司存在被票据持有人追索的风险。

　　●上市公司持续亏损，乘用车业务下降较大，负债率较高，已出现债券违约，涉及诉讼（仲裁）较多。

　　●请投资者审慎考虑上述风险，理性决策。

　　2020年5月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》等2个议案，公司将于2020年5月29日召开年度股东大会对上述事项进行审议，就相关情况提示风险如下：

　　一、关于控股股东以债务重组、以资抵债化解资金往来问题暨关联交易的风险

　　1、本次用于抵偿上市公司的标的资产评估增值率较高：根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对润田公司进行评估的结果，截至评估基准日2020年2月29日，润田公司经审计的净资产3.60亿元，净资产评估值为27.42亿元，增值率达到661.30%，增值原因系拿地时间较早、存货及投资型房地产历史入账成本低于评估值所反映的当前市场价值。

　　2、2019年9月，重庆红星美凯龙房地产开发有限公司将持有的润田公司35%股权转让给上海睿茜企业管理有限公司。上海睿茜企业管理有限公司在2019年9月时系重庆红星美凯龙房地产开发有限公司控制的子公司，上述交易属于集团公司内部股权转让，转让价格涉及其内部商业秘密，公司未获授权，存在无法披露相关交易信息以提供参考的风险。

　　3、润田公司未来可能存在由于宏观政策、市场环境、企业经营、股权结构等的变化导致收益不确定的风险：

　　（1）政策风险：房地产行业受政府政策影响较大，中央定调“稳地价、稳房价、稳预期”，“房住不炒”、“因城施策”继续贯彻落实，调控小松大紧将成为常态。作为房地产企业，公司可能面临项目融资等方面难度增大的风险；

　　（2）市场风险：受疫情等因素影响，外部环境不确定性增加，国内经济下行压力进一步加大。作为和宏观经济息息相关的行业，房地产可能会产生房价及租金波动的风险；

　　（3）经营风险：房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临市场环境变化、产品与租金价格波动等外部因素，导致房地产项目产生开发、销售、出租难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险。

　　（4）股东变动导致经营治理风险：2020年4月7日，润田公司持股35%的股东上海睿茜企业管理有限公司股东由红星美凯龙控股集团有限公司下属广东弘茂企业管理咨询有限公司变更为金科地产集团股份有限公司下属重庆诺奥商业管理有限公司。相关股东变化可能对润田公司的公司治理稳定性、房地产项目经营策略连续性等产生一定风险。

　　4、上市公司主营业务为乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售（含出口）及投资金融。润田公司为房地产项目公司。润田公司股权注入上市公司主要目的为通过以资抵债方式，妥善化解公司与控股股东、力帆财务之间资金往来问题，存在无法与上市公司主营业务产生协同效应的风险。

　　5、重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业”）将在本次以资抵债交易前申请注销润田公司50%股权的质押，向法院申请解除对上述股权的冻结，并在本次以资抵债交易完成后重新取得上述股权的质押权，同时对上述股权重新实施司法冻结。鉴于本次以资抵债交易完成后，两江置业仍对润田公司50%股权享有质权并将重新实施司法冻结，润田公司50%股权仍存在被处置风险。

　　6、本次交易完成后，润田公司以现有资产提供的增信及担保措施不变，润田公司主要资产均已抵押给金融机构用于贷款，有关抵押情况如下，若润田公司无法及时清偿相关贷款，则存在资产被处置风险。

　　7、因力帆财务逾期未兑付本公司及下属子公司已交付保证金并由力帆财务承兑的应付票据，导致公司需承担连带兑付责任，虽控股股东通过债务重组、以资抵债等方式化解资金往来，但公司存在被票据持有人追索的风险。

　　8、润田公司为本公司控股股东全资子公司润凌公司的子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次债权转让及控股股东以资抵债交易构成关联交易，公司控股股东及其关联方将在审议该议案时回避表决。

　　二、关于上市公司其他风险

　　1、公司持续亏损：公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为-46.82亿元，同比下降 -1,950.83%。2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元，同比下降-103.06%。

　　2、公司乘用车业务下降较大：2020年1-4月，公司生产传统乘用车509辆，同比去年下降-96.12%；生产新能源汽车112辆，同比下降84.95%。受中国汽车市场下滑及疫情影响，公司面临较大的经营压力。

　　3、公司负债率较高：截至2019年12月31日，公司净资产28.34亿元，负债165.73亿元，资产负债率85.4%。

　　4、公司债券违约：“16 力帆 02”公司债券未能按期兑付，自 2020 年 3 月 16 日起，“16 力帆 02”公司债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台停牌。

　　5、公司涉及诉讼（仲裁）较多：2020年4月21日公司披露《关于累计涉及诉讼（仲裁）事项的公告》，公司及子公司近12个月内未披露的累计发生的涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，诉讼（仲裁）金额合计人民币39,369.36万元，涉及诉讼（仲裁）案件215个。2020年5月12日公司披露《关于公司涉及仲裁事项裁决结果的公告》，裁决公司全资子公司力帆乘用车向盼达汽车赔偿79,840.16 万元。

　　提请投资者审慎考虑上述风险，理性决策。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月28日