北海国发海洋生物产业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份       公告编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年5月22日以电话、微信及电子邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第二次会议的通知，并同时以微信及电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2020年5月28日以现场会议及通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长潘利斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，逐项表决并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（截止目前为其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码：872674，以下简称“高盛生物”或“目标公司”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。本次交易完成后公司将持有高盛生物99.9779%的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　2、发行股份购买资产

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的高盛生物99.9779%股份，交易对方持有高盛生物股份情况具体如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（2）标的资产的定价依据、交易价格

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的“中威正信评报字(2020)第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《高盛生物资产评估报告》”），截至评估基准日2019年12月31日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币36,031万元，在前述评估结果基础上各方协商确定目标公司总估值为人民币36,000万元，其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（前述5方以下合称“业绩承诺方”）承担约定的业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于华大共赢、张正勤、达安创谷（前述3方以下合称“非业绩承诺方”）不承担约定的业绩补偿义务，故非业绩承诺方中任一方的交易对价为目标公司总估值的90%与其所持目标公司股份比例之乘积，因此按目标公司总估值计算的标的资产交易价格为人民币355,693,235.29元。

　　公司向业绩承诺方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份支付比例为55.2090%，现金支付比例为44.7910%，即业绩承诺方本次交易对价的55.2090%由公司以发行股份的方式支付，其余44.7910%的交易对价即合计人民币142,277,294.12元由公司以现金方式向前述交易对方支付。非业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价由公司以发行股份的方式支付。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（3）发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（4）发行方式

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（5）定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认一致，本次发行的每股价格为人民币4.17元，不低于定价基准日（公司审议本次发行预案的首次董事会即公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。

　　本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（6）发行数量

　　本次交易中，公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下：

　　公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。

　　公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方均自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

　　根据本次交易方案进行测算，公司本次购买标的资产发行股份的数量为51,178,878股，具体情况如下：

　　公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量将相应进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（7）过渡期损益归属

　　自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则目标公司过渡期的盈利由公司享有，损失由交易对方承担并以现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方之间承担连带责任，非业绩承诺方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（8）本次交易有关业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

　　目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于双方在《高盛生物资产评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：

　　单位：人民币/万元

　　如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

　　如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，或目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：

　　①如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：

　　2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数-2020年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　②如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：

　　2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）-2021年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　③如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：

　　2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）-2022年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

　　业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值；但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。在业绩补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

　　补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　此外，如业绩承诺方按照上述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：

　　业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额-业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

　　如业绩承诺方依据协议的约定需进行补偿的，由公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用），并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有，公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

　　由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（9）本次交易有关超额业绩奖励的安排

　　目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于公司该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。

　　根据上述规定，2020年度、2021年度、2022年度计提的当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（10）股份锁定期安排

　　公司本次向交易对方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；且在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁：

　　①如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上的，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/3

　　②如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额×1/3-业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

　　依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（11）上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（12）本次发行前公司滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由公司按持股比例享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）发行方式和发行对象

　　公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（2）发行价格和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（3）发行金额与发行数量

　　本次募集配套资金不超过人民币10,000万元，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（4）锁定期安排

　　本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（5）资金用途及其他安排

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　4、决议有效期

　　本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　公司独立董事事前审议了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　　本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司起草了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　根据本次交易方案、公司与交易对方签订的相关协议及标的资产的交易价格，本次交易完成后交易对方康贤通及其控制的菁慧典通合计持有公司股权比例将超过5%。鉴于本次交易系公司与未来持股5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据本次交易的相关指标，本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之情形的议案》

　　本次交易前，朱蓉娟为公司的控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇为公司的实际控制人，最近36个月内公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人亦不会因此发生变更。基于前述情况，本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析，董事会认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，除已披露的情形外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、根据《重组若干问题规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：

　　（1）本次购买的标的资产为交易对方持有的高盛生物99.9779%股份，不涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；公司已在本次交易的重组报告书中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（2）根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法拥有标的资产的完整权利，除已披露的情形外不存在限制或者禁止转让的情形。高盛生物系合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　（3）本次交易完成后，高盛生物将成为公司的控股子公司，扩大了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（九）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)的相关规定，公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划本次重大资产重组事项,公司股票于2019年12月20日开市起停牌。公司股票连续停牌前20个交易日(2019年11月22日-2019年12月19日的全部交易日) 收盘价，以及剔除同期大盘及行业情况如下：

　　公司股票停牌前20个交易日内，公司股票价格上涨了13.20%，剔除上证综指涨跌幅影响后，上涨幅度为8.63%；剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后，上涨幅度为8.30%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在股价异常波动的情形。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司经认真核查，认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》

　　就本次交易，公司与交易对方于2020年1月3日签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》，前述交易协议已经公司第九届董事会第二十二次会议审议同意；同意公司于2020年5月28日与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“天健会计师事务所”）担任本次交易的审计机构，以及聘请中威正信担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告等文件，董事会同意并批准该等报告：

　　1、天健会计师事务所就高盛生物进行审计并出具了标准无保留意见的“天健审〔2020〕2-453号”《高盛生物审计报告》，以及出具的“天健审〔2020〕2-458号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司备考审阅报告》；

　　2、中威正信对高盛生物进行评估并出具了“中威正信评报字(2020)第9008号”《高盛生物资产评估报告》。

　　上述审计报告、审阅报告及资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构的独立性

　　中威正信作为本次交易的评估机构，具有资产评估资格和从事证券业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、交易对方及其实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、假设前提的合理性

　　中威正信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。

　　中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、交易定价的公允性

　　本次交易的评估机构符合独立性要求，具有资产评估资格和从事证券业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次交易以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十六）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

　　公司自上市以来高度重视投资者回报，充分保障了利润分配政策的持续性与稳定性。为了进一步完善和健全分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，公司特制定了未来三年（2020年—2022年）股东回报规划，具体内容详见2020年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　根据公司本次重大资产重组的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

　　3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等相关事项的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　5、办理本次交易的申报事项；

　　6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；

　　7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年6月15日（星期一）9:30时在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议上述一至十七项议案。《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见公司2020年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、上网公告附件

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月29日