(上接C117版)北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书

　　（1）乙方同意，如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到本协议项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则乙方应按照以下计算公式以股份方式对甲方进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由乙方以现金方式进行补偿：

　　1）如目标公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：

　　2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数-2020年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

　　乙方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　2）如目标公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：

　　2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）-2021年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

　　乙方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　3）如目标公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则乙方应向甲方补偿的股份数量为：

　　2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）-2022年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价

　　乙方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格

　　双方同意，根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如乙方按照上述计算公式对甲方进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由乙方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：

　　业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额-乙方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

　　（2）在本协议约定的业绩补偿期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

　　补偿股份数量=按本协议第3.1条所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　（3）如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知乙方。甲方在发出前述书面通知后10日内可将乙方该年度应当补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有，甲方将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，乙方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。

　　（4）由于司法判决或其他原因导致乙方转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金方式向甲方补偿。

　　5、股份解锁

　　（1）双方同意，乙方在本次交易中获得的股份除应按照《购买资产协议》约定进行锁定外，还将根据目标公司业绩实现情况分期解锁：

　　1）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3

　　2）如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但乙方已根据本协议约定履行了业绩补偿义务的，则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

　　当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3-乙方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

　　（2）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

　　6、超额业绩奖励

　　双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。

　　（四）《盈利补偿协议（二）》主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　签订时间：2020年5月28日

　　甲方：国发股份

　　乙方：康贤通（乙方1）、菁慧典通（乙方2）、吴培诚（乙方3）、许学斌（乙方4）、张凤香（乙方5）

　　2、业绩补偿期间

　　本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

　　3、业绩承诺净利润数

　　乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于本协议双方在中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：

　　单位：万元

　　如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

　　如目标公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定对甲方进行业绩补偿。

　　4、超额业绩奖励

　　双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于甲方该年年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由乙方确定。

　　5、协议的效力

　　本协议为《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之补充协议。《购买资产协议》、《盈利补偿协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定为准。

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效同时生效；如《购买资产协议》、《盈利补偿协议》终止或被解除，本协议同时终止或解除。

　　第四节 前6个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人之一菁慧典通的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人菁慧典通执行事务合伙人康贤通先生的身份证复印件；

　　3、国发股份与康贤通、菁慧典通签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和北海国发海洋生物产业股份有限公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：康贤通

　　广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

　　2020年5月28日

　　信息披露义务人签字：康贤通

　　广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

　　2020年5月28日

　　附表：简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人签字：康贤通

　　广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）

　　2020年5月28日