北大医药股份有限公司关于对外担保展期暨关联交易的公告

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药         公告编号：2019-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保情况概述

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》，同意公司就大股东北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《最高债权额合同》，北大医疗申请办理最高额额度项下融资业务，融资本金金额最高不超过人民币1亿元，债权确定期限不超过12个月事项提供连带责任保证，担保范围包括：最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。为有效控制对外担保风险，北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）为公司上述对外担保事项提供反担保。具体内容详见公司于2019年4月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

　　北大医疗与南京银行于2019年6月3日签订《最高债权额合同》，公司与南京银行于2019年6月3日签订《最高额保证合同》（以下简称《担保合同》），北大医疗在《最高债权额合同》项下于2019年6月5日与南京银行签订了《人民币流动资金借款合同》及《补充协议》，南京银行向北大医疗发放借款1亿元，借款期间自2019年6月5日起至2020年6月5日止。

　　（一）基本情况

　　近日，北大医疗与南京银行达成展期方案，拟签订《借款展期协议书》，就北大医疗1亿元借款进行展期，展期期间自2020年06月06日起至2021年06月04日止。公司拟签署《贷款展期担保承诺书》，就上述借款展期事项继续提供连带责任担保，担保范围包括本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。

　　（二）本事项构成关联交易

　　北大医疗直接持有公司11.80%的股份，且公司控股股东合成集团为北大医疗全资子公司，故根据深交所《股票上市规则》的相关规定，北大医疗为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外担保展期暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意3票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。根据有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：北大医疗产业集团有限公司

　　2、注册资本：人民币250,000万元

　　3、法定代表人：肖建国

　　4、统一社会信用代码：91110000746708793H

　　5、住所：北京市昌平区生命园路29号A110-6室

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、成立日期：2003年01月27日

　　8、经营范围：建设工程项目管理；医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2019年度、2020年一季度数据未经审计。

　　10、北大医疗直接持有公司11.80%的股份，且公司控股股东合成集团为北大医疗全资子公司，故根据深交所《股票上市规则》的相关规定，北大医疗为公司关联方。

　　11、北大医疗不属于失信被执行人。

　　三、贷款展期担保承诺书的主要内容

　　南京银行股份有限公司北京分行：

　　现就南京银行与北大医疗签订《借款展期协议书》事项，公司向南京银行承诺如下：

　　1、南京银行已就北大医疗在南京银行借款展期事项通知并征得公司同意，公司同意《借款展期协议书》各项条款内容，清楚知晓《借款展期协议书》对自身担保责任的影响，承诺继续为北大医疗履行《借款展期协议书》提供最高额保证担保，并同意将北大医疗借款展期期间产生的应付款项（包括但不限于利息、罚息、复利及其他费用）纳入到《担保合同》约定的担保范围中。

　　2、公司与南京银行签订的《担保合同》继续有效，本承诺书未涉事项仍按照《担保合同》执行。

　　3、公司在《担保合同》中所作声明和保证现在同样适用于本担保承诺书，本担保承诺书是该《担保合同》的组成部分。

　　四、反担保情况

　　鉴于公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保，公司与控股股东合成集团签署了《反担保保证合同补充协议》，为保障公司权益,合成集团同意并确认以反担保保证人的身份在北大医疗融资的展期期限内继续向公司提供无条件的不可撤销的连带责任反担保。合成集团具有保证人的主体资格，有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任,以拥有的全部资产承担连带保证责任。合成集团的担保期间为自公司因《最高额保证合同》而承担担保责任或遭受了任何损失之次日起2年。

　　五、董事会意见

　　公司为北大医疗借款展期事项提供担保，主要系为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益，且目前北大医疗的资信状况良好，经营状况正常，具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后,上市公司及控股子公司对外担保总余额1亿元，占上市公司2019年度经审计净资产的比例为7.99%。公司全资子公司北京北医医药有限公司短期借款32,000,000元于2020年3月5日到期，截至本财务报表批准报出日尚未偿还，担保方为方正集团。上市公司及其控股子公司无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　(一)事前认可意见

　　1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保是为了满足北大医疗业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项继续提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

　　我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　(二)独立意见

　　公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保是为了满足北大医疗业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　同意将该事项提交给公司股东大会审议。

　　八、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保，主要系为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益，目前北大医疗的资信状况良好，经营状况正常，具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项继续提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第十一次会议决议；

　　3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、监事会审核意见；

　　6、《贷款展期担保承诺书》；

　　7、《反担保保证合同补充协议》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年五月二十九日