中远海运发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第十七次会议材料于2020年5月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年5月28日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中远海运发展股份有限公司及下属公司发行公司债券一般性授权的议案》

　　为满足中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，优化债务结构，提高公司决策效率，拟提请股东大会授权董事会在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及发行公司债券风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机办理公司债券发行全部事项，包括但不限于确定和设立债券发行主体、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。股东大会授权董事会发行公司债券核心要素如下：

　　1.公司债券发行主体

　　由公司或公司全资附属公司作为发行主体发行境内公司债券。

　　2.公司债券发行规模

　　公司债券总体待偿余额不超过公司合并口径最近一期净资产的50%，公司债券的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　3.公司债券期限

　　公司债券的期限均不超过10年（含10年），具体期限构成和规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　4.公司债券利率

　　发行的公司债券为固定利率品种。发行公司债券的利率及其计算、支付方式的确定，根据公司债券发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

　　5.担保及其他增信安排

　　公司债券的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，根据公司债券的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　6.募集资金用途

　　发行公司债券的募集资金主要用于调整公司债务结构，偿还到期债务，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

　　7.发行价格

　　依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

　　8.发行对象

　　公司债券的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　9.公司债券的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

　　10.建议本次授权事项的有效期到2021年6月30日。如果公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　11.对董事会的授权

　　（1）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：确定公司债券的发行主体、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）；

　　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　（3）为发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（5）在公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　（6）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露；

　　（8）办理与发行公司债券有关的其他事项；

　　（9）决定将上述事宜中的部分特定事项转授权给董事会认为适当的其他公司经营管理层人士。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于本公司及全资子公司2020年度提供担保额度的议案》

　　经审议，董事会同意本公司及全资子公司2020年度提供担保额度的议案，本次议案尚需提交公司股东大会审议。有关上述担保的详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海发关于本公司和全资子公司提供担保额度的公告》（临2020-040）。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意提请召开2019年年度股东大会。股东大会召开的具体事项请见公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年5月28日