湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告

　　证券代码：000422          证券简称：ST宜化        公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产3563.27%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产3563.27%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产1043.70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为乌海银行股份有限公司乌达支行、青海银行股份有限公司大通县支行、兴业银行股份有限公司宜昌分行、光大银行武汉分行江岸支行、中国银行股份有限公司三峡分行五家金融机构，合计担保金额为44,990万元，分为6个担保事项。2020年5月28日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了以下6个担保事项。

　　1、为内蒙宜化向乌海银行股份有限公司乌达支行申请的1,000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　2、为青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的10,000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、为宜化肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的10,000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　4、为宜化肥业向光大银行武汉分行江岸支行申请的12,000万元借款提供担保。担保期限为一年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　5、为松滋肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的8,000万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　6、为太平洋热电向中国银行股份有限公司三峡分行申请的3,990万元借款提供担保。担保期限为三年，担保方式为保证担保。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、内蒙古宜化化工有限公司

　　住 所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

　　注册资本：90000万元

　　法定代表人：熊业晶

　　成立日期：2009年04月27日

　　与本公司关系：系本公司全资子公司。

　　经营范围：许可经营项目：生产销售：碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2022年1月8日）；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇、甲酸钠；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料、机械设备。

　　内蒙宜化最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为3,839,610,723.88元，负债3,474,318,308.90元（其中流动负债总额3,185,736,557.16元），净资产365,292,414.98元；实现营业收入2,742,431,584.32元，利润总额82,269,710.15元，净利润80,526,520.19元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为3,992,921,875.19元，负债3,640,675,577.31元（其中流动负债总额3,339,125,261.46元），净资产352,246,297.88元；实现营业收入611,694,605.51元，利润总额-15,758,194.12元，净利润-15,684,457.70元。

　　内蒙宜化不是失信被执行人。

　　2、青海宜化化工有限责任公司

　　住所：青海省大通县长宁镇新添堡村

　　注册资本：80000万元

　　法定代表人：彭贤清

　　成立日期：2009年06月11日

　　与本公司关系：本公司持有青海宜化99%的股份，宜化肥业持有青海宜化1%的股份。

　　经营范围：信息咨询服务；工业盐、硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　青海宜化最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为2,769,749,922.54元，负债2,373,156,165.50元（其中流动负债总额2,236,451,783.84元），净资产396,593,757.04元；实现营业收入2,189,883,101.04元，利润总额65,700,855.70元，净利润62,750,256.32元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为2,742,856,600.84元，负债2,341,819,833.47元（其中流动负债总额2,260,146,406.83元），净资产401,036,767.37元；实现营业收入515,470,257.27元，利润总额4,481,587.45元，净利润4,409,363.69元。

　　青海宜化不是失信被执行人。

　　3、湖北宜化肥业有限公司

　　住 所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：24478.57万元

　　法定代表人：林剑

　　成立日期：2005年4月18日

　　与本公司关系：本公司持有宜化肥业81.7%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业18.3%的股份。

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　宜化肥业最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为4,662,509,137.27元，负债4,152,449,003.16元（其中流动负债总额3,103,082,941.10元），净资产510,060,134.11元；实现营业收入3,283,163,438.47元，利润总额-133,454,808.52元，净利润-132,570,346.97元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为4,749,706,903.42元，负债4,192,926,103.52元（其中流动负债总额3,035,958,498.00元），净资产556,780,799.90元；实现营业收入454,811,620.22元，利润总额-55,469,160.22元，净利润-55,875,397.70元。

　　宜化肥业不是失信被执行人。

　　4、湖北宜化松滋肥业有限公司

　　住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

　　注册资本：40000万

　　法定代表人：严东宁

　　成立日期：2011年12月9日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司宜化肥业全资子公司

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　松滋肥业最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为1,934,095,650.08元，负债1,485,745,294.75元（其中流动负债总额1,099,453,149.61元），净资产448,350,355.33元；实现营业收入1,610,713,734.64元，利润总额-77,460,164.80元，净利润- 82,495,419.23元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为2,018,524,639.41元，负债1,590,845,826.71元（其中流动负债总额1,204,262,340.35元），净资产427,678,812.70元；实现营业收入257,149,744.89元，利润总额-20,762,950.15元，净利润-21,351,879.73元。

　　松滋肥业不是失信被执行人。

　　5、宜昌宜化太平洋热电有限公司

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　注册资本：2998万美元

　　法定代表人：王世杰

　　成立日期：1997年4月30日

　　与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有太平洋热电75%的股份，英国开曼能源开发有限公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托本公司管理,本公司实际拥有天平洋热电100%的控制权。

　　经营范围：经营与管理电厂，销售电力、蒸汽及其他相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、聚氯乙烯；乙炔（电石气）、氯化氢（盐酸）、氯乙烯（乙烯基氯）（安全生产许可证有效期至2020年7月24日），经营其它与电厂有关的业务；煤炭销售（不得面向限制区域）；化肥产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。

　　太平洋热电最近一年又一期主要财务指标:

　　截止2019年12月31日，资产总额为763,697,326.02元，负债749,406,123.94元（其中流动负债总额715,463,354.27元），净资产14,291,202.08元；实现营业收入1,330,191,291.10元，利润总额17,998,657.87元，净利润21,942,199.89元。

　　截止2020年3月31日，资产总额为758,426,920.12元，负债742,134,130.35元（其中流动负债总额697,515,268.18元），净资产16,292,789.77元；实现营业收入261,049,657.37元，利润总额1,718,935.75元，净利润2,107,639.59元。

　　太平洋热电不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保的总金额为44,990万元，担保方式为保证担保。

　　股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后，公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。

　　公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

　　四、被担保方参股股东未按出资比例提供担保或向本公司提供反担保的原因

　　本次担保的被担保方青海宜化、宜化肥业属于本公司控股子公司、松滋肥业属于本公司间接控股子公司。股权结构图如下：

　　本次公司对青海宜化、宜化肥业、松滋肥业的担保是之前银行借款到期后的续贷。湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业2019年年底通过增资方式取得宜化肥业18.3%的股权，根据其章程，该合伙企业不得对外提供担保。因此，公司对青海宜化10,000万元、对宜化肥业22,000万元和松滋肥业的8,000万元银行借款提供全额担保，该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。

　　青海宜化、宜化肥业、松滋肥业是本公司主要子公司，三家被担保企业生产经营状况正常、资产负债结构优于本公司，过往从未发生过债务违约。同时，本公司对上述三家公司具有绝对控股权。因此，公司对上述三家公司的担保风险可控。本次担保不损害本公司的利益。

　　五、董事会意见

　　本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司为本公司合并报表范围内的主要子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为640,036.39万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3832.67%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为174,292.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1043.70%；担保债务未发生逾期。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第二十七次会议决议。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月28日