西安旅游股份有限公司 关于利用公司自有资金进行委托理财的公告

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游            公告编号：2020-21号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会于2018年12月7日审议通过了《关于利用公司自有资金进行委托理财的议案》，为了提高资产使用效率，公司在确保资产安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况,利用自有资金通过金融机构进行委托理财，在确保安全性、流动性的基础上实现资产的保值增值。公司每年度委托理财额度不超过100,000万元，在此限额内资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体投资事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。本次授权期限自2018年12月7日至2020年12月6日。具体内容详见2018年 11月 21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》。此事项不需经过政府有关部门批准，且不构成关联交易。

　　2020年5月26日，公司与长安国际信托股份有限公司签订了《长安宁?咸阳恒大帝景项目集合资金信托计划信托合同》，以自有资金认购15,000万元，详情如下：

　　一、理财产品主要情况

　　1、产品名称：长安宁?咸阳恒大帝景项目集合资金信托计划。

　　2、中信登产品编码： ZXD31C201912010022104。

　　3、规模：信托计划规模不低于壹仟万元，不高于叁亿伍仟万元，具体规模视本信托计划实际募集金额而定。信托计划可分期发行，第一期信托单位募集规模达到最低募集资金额时，信托计划成立；受托人有权调整信托计划成立规模。受托人有权根据具体情况决定除第一期信托单位外的其余各期单位是否募集以及各期信托单位的募集规模。我公司本次认购15,000万元。

　　4、预计收益率：10%。

　　5、信托计划成立与生效

　　信托计划在满足如下全部条件时,由受托人确认并宣布成立：

　　（1）第一期信托计划推介期届满，委托人认购信托单位金额达到或超过最低募集金额。

　　（2）《信托贷款合同》等与信托计划相关的交易文件已签署完毕。

　　（3）符合第1项规定的信托成立条件的，信托成立；信托成立日由受托人确定并在受托人网站上公布，受托人网站上成立公告中指定的日期为信托成立日。

　　（4）除第一期信托单位外的其余各期信托单位的推介期届满后，受托人根据募集情况确定该期信托单位是否成立；各期信托单位成立日由受托人确定并在受托人网站上公布，受托人网站上成立公告中指定的日期为该期信托单位/信托计划成立日。

　　6、产品期限：本信托计划可分期发行，信托计划总期限为信托成立日起至最后一期信托单位期限届满之日为止；每期信托单位期限分别计算，均为12个月，满6个月可提前结束，无需另行征得委托人同意，分别自该期信托单位成立之日起计算。

　　7、受托人/管理人：

　　名称：长安国际信托股份有限公司

　　住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：高成程

　　注册资本金：333000万元人民币

　　主营业务：公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　产权结构：西安投资控股有限公司40.44%

　　上海淳大资产管理有限公司21.8%

　　上海证大投资管理有限公司15.6%

　　上海隧道投资发展有限公司14.69%

　　陕西鼓风机（集团）有限公司6.11%

　　西安高新技术产业开发区科技投资服务中心0.97%

　　西安广播电视台0.39%

　　实际控制人：西安投资控股有限公司

　　是否失信被执行人：否

　　8、保管人：

　　名称：招商银行股份有限公司西安分行

　　住所：陕西省西安市高新区高新二路1号招商银行大厦

　　企业类型：有限责任公司分公司

　　法定代表人：王晏蓉

　　主营业务：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；同业拆借；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政策债券；买卖政府债券；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行业管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权结构：招商银行股份有限公司100%

　　实际控制人：招商银行股份有限公司

　　是否失信被执行人：否

　　9、项目标的公司：

　　名称：咸阳恒远置业有限公司

　　住所：陕西省咸阳市秦都区西城国际大厦301号房

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：安宏玲

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：房地产开发、建设及经营；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权结构：恒大地产集团西安有限公司100%

　　实际控制人：恒大地产集团西安有限公司

　　是否失信被执行人：否

　　10、指令权人：

　　名称：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司

　　住所：西安曲江新区杜陵邑南路6号4号楼1层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黄顺绪

　　注册资本：100亿元人民币

　　主营业务：对金融及金融服务性机构进行投资；股权投资及管理；资产管理；资产处置、并购与重组；投资策划与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权结构：西安曲江新区管委会80.05%

　　西安曲江文化控股有限公司19.95%

　　实际控制人：西安曲江新区管委会

　　是否失信被执行人：否

　　11、保证人/质押人

　　名称：恒大地产集团有限公司

　　住所：深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心2801房

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：甄立涛

　　注册资本金：393979.6387万元人民币

　　主营业务： 一般经营项目是：房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、空调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　产权结构：广州市凯隆置业有限公司63.46%

　　南京润恒企业管理有限公司4.70%

　　深圳市华建控股有限公司3.20%

　　深圳市键诚投资有限公司2.72%

　　山东高速资源开发管理集团有限公司2.12%

　　苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）2.08%

　　山东高速投资控股有限公司1.89%

　　嘉寓汽车配件威县（有限合伙）1.82%

　　深圳市深业深恒投资有限公司1.76%

　　深圳市麒翔投资有限公司1.60%

　　广田投资有限公司1.60%

　　中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合伙）1.60%

　　深圳正威（集团）有限公司1.18%

　　广州逸合投资有限公司1.18%

　　四川鼎祥股权投资基金有限公司1.18%

　　济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）1.18%

　　共青城美投步阳投资合伙企业（有限合伙）1.12%

　　广东唯美明珠投资有限公司0.96%

　　地利农产品投资控股有限公司0.96%

　　宁波民银金投鸿达叁号投资管理合伙企业（有限合伙）0.96%

　　嘉兴宇民伍号投资合伙企业（有限合伙）0.64%

　　潍坊金橙宏源投资管理合伙企业（有限合伙）0.64%

　　山东铁路发展基金有限公司0.48%

　　深圳市中意前海控股有限公司0.32%

　　上海豪仁物业管理有限公司0.32%

　　青岛永合金丰集团有限公司0.32%

　　实际控制人：广州市凯隆置业有限公司

　　是否失信被执行人：否

　　12、信托财产的管理和运用、处分方式：

　　本信托为全体委托人指定资金用途的集合资金信托。全体委托人在确定信托资金运用方式和运用条件（包括信托规模、信托期限、借款人、抵押物、质押物、保证人、借款金额、用途、期限、利率及还本付息方式等所有交易要素）以及信托文件、《信托贷款合同》、《质押合同》、《保证合同》、等交易文件的全部条款和条件后，同意由受托人根据上述交易文件的约定以自己的名义将本信托项下的信托资金运用于向咸阳恒远置业有限公司（以下简称“借款人”）发放信托贷款。

　　信托期限内，闲置资金可投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币市场基金及受托人发行的其他信托产品。

　　二、风险提示

　　信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。

　　1、法律政策与市场风险

　　国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素，可能对信托财产收益产生影响。如因政策出现调整，受托人有权提前终止信托。

　　2、经营和财务风险

　　借款人经营及财务情况变化，可能导致无法履行还款义务，对委托人的利益将会产生影响。委托人知晓且愿意承担该风险。

　　3、信用风险

　　如借款人因各种原因未按约定履行贷款本息偿还义务，将对信托利益的实现产生较大影响。

　　4、流动性风险

　　信托期限内，如借款人因各种原因未按约定履行贷款本息偿还义务，受托人行使权利、处置抵押物、质押物等需要一定时间，可能无法及时向受益人分配信托利益。

　　5、管理风险

　　由于受托人的经验、技能等因素的限制，以及受托人无法有效监控的交易主体的违约行为，可能会影响受托人在管理信托财产的过程中对相关信息的占有和经济形势的判断，从而影响信托利益的实现。

　　6、信托财产原状分配的风险

　　信托存续期间或信托期限届满，可能发生因债务人的原因导致无法按时偿还贷款本息，从而发生信托财产的收益是由非现金形式的信托财产和现金形式的信托财产组成，受托人有权按照项目运行情况，在项目存续期间或信托结束（包括提前结束）时以信托财产原状的方式向受益人进行分配，因此可能产生信托期满或信托期间受益人获得非现金形式信托财产的风险。同时，在受托人按照本合同约定进行原状分配时，也可能会因为委托人、登记机关、不可抗力等原因导致信托财产无法原状分配，上述情况下，受托人可以采取公告送达、提存等方式分配信托财产以结束本信托，受益人同意并接受此种信托财产的分配方式。受益人知晓且愿意承担原状分配相关风险。

　　7、信息不对称风险

　　受托人根据委托人指令权人的指令进行操作，可能存在委托人指令权人代表信息传递不及时等原因而未能及时采取相应措施导致影响信托投资安全和收益实现的风险。

　　8、相关债权文书不办理强制执行公证的风险

　　根据委托人的意愿，本信托项下的《信托贷款合同》、《质押合同》及《保证合同》不办理具有强制执行效力的债权文书公证，若借款人、抵押人、质押人、保证人不能或不愿按照合同约定及时履行合同义务，受托人无法通过强制执行的方式变现信托财产，存在争议解决时间延长、信托费用增加、信托财产遭受损失等风险。委托人知晓且愿意承担该等风险。

　　9、委托人指令权人的管理风险、操作风险和道德风险

　　信托计划投资运作的投资指令由委托人指令权人代表全体委托人下达。委托人指令权人的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对信托计划投资业绩有着决定性影响，在委托人指令权人发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。

　　委托人指令权人自身的管理水平、经营状况的变化，对信托财产投资运作也有很大影响，可能导致信托财产损失，甚至导致信托计划终止。

　　委托人指令权人还可能拥有与其他信托公司合作开发有类似的集合资金信托计划产品，具有类似的投资标的。本信托计划投资操作过程中，不排除与委托人指令权人管理的其他信托计划之间发生利益冲突的道德风险。

　　10、还款来源不足的风险

　　本项目第一还款来源为14#、15#两栋楼的销售回款，第二还款来源为担保方恒大地产集团有限公司的经营收入。还款来源均依赖预期资金收入，可能会出现第一第二还款来源不足以实现信托收益的风险

　　11、质押物价值波动及处置风险

　　质押物为项目公司咸阳恒远置业有限公司100%股权，可能因政策或房地产市场波动等

　　因素致使质押物价值波动，可能发生该质押价值不能覆盖信托资金本溪的风险；同时该质押物为非上市公司股权，在实际处置时可能因流动性等问题导致处置不及时，从而影响信托收益的实现。

　　12、项目不办理抵押风险

　　该用款项目土地及在建工程均未办理抵押，当融资方未能按约定履行还款义务时，信托计划将面临没有实物资产可以处置的风险，从而影响信托计划的收益实现，委托人知晓且愿意承担该风险。

　　13、资金被挪用风险

　　存在融资方将信托资金挪作他用的情况，将影响信托利益的实现。

　　14、延期风险

　　信托期限届满时，如发生本合同约，受托人选择将信托计划延期的情形时,可能产生信托财产延期分配的风险，影响信托利益的实现。

　　15、保证人信用风险及涉诉风险。

　　保证人恒大地产集团有限公司未能提供有效的征信报告以及保证人近期有两起大额涉诉案件，可能会影响保证人的担保能力，该风险产生的一切后果，委托人知晓且愿意承担。

　　16、优先追偿承诺函无效风险

　　因法律规定建设工程工程款有优先受偿权，因此该承诺若存在被认定无效的风险，由此导致融资方资金不能优先用于偿还信托贷款的风险，委托人知晓且愿意承担。

　　17、不可抗力及其他风险

　　直接或间接因受托人所不能控制的情况、环境导致受托人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致信托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。

　　本信托是受托人按照委托人确定的管理方式进行管理的信托，委托人对信托项下信托资金的运用方式、债务人、担保人的经营管理状况等情况有着充分的了解和认识，受益人充分知晓本信托的可能存在风险，并自愿承担由此造成的损失。受托人依据本合同管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背本合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

　　受托人承诺以受益人的利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

　　三、风险应对措施

　　1、保证人与受托人签署《保证合同》，为借款人履行《信托贷款合同》项下的还款义务提供连带责任保证。

　　2、质押人与受托人签署《质押合同》，将其合法所有的股权质押给受托人，为借款人履行《质押合同》项下的还款义务提供担保。

　　3、信托计划期限内，借款人未根据《信托贷款合同》规定支付贷款本息的，则受托人有权采取如下一项或数项措施：

　　（1）要求借款人支付贷款本息，并根据《信托贷款合同》的规定追究其违约责任；

　　（2）要求保证人承担连带保证责任；

　　（3）依据《质押合同》的约定行使质权，处置质押物；

　　（4）按照公允的市场价格向第三方转让贷款债权。

　　4、公司委托理财应根据相关规定及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

　　四、对公司的影响

　　1、公司本次使用自有资金进行现金管理，是在确保公司自有资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况：

　　截至公告日，公司及控股子公司过去12个月内累计购买理财产品且尚未到期的余额共计30,500万元（含本次购买的15,000万元）。本次购买理财产品事项在公司董事会和股东大会授权范围内。

　　六、备查文件

　　《长安宁?咸阳恒大帝景项目集合资金信托计划信托合同》

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十八日