广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2020-052

　　债券代码：112336        债券简称：16太安债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2020年5月28日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年5月18日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其它合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（即230,031,960股）且募集资金总额不超过90,000万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、股票上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　独立董事对公司本次非公开发行方案发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议之相关事项的独立董事意见》。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（四）审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略发展规划，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司竞争力，促进公司可持续发展，具有必要性和可行性。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

　　公司根据中国证监会相关规定编制了前次募集资金使用情况专项报告，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　《广东太安堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。中兴华会计师事务所对《广东太安堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于开设本次非公开发行股票募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

　　同意公司开设募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，并在募集资金到位后与保荐机构、募集资金专户开户银行签订三方监管协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整；

　　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开的核准文件，则本决议有效期自动延长至非公开实施完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　（九）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年6月15日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开太安堂2020年第三次临时股东大会，会议审议以下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　2.2、发行方式和发行时间

　　2.3、发行对象及认购方式

　　2.4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　2.5、发行数量

　　2.6、限售期

　　2.7、募集资金投向

　　2.8、发行前公司滚存未分配利润安排

　　2.9、股票上市地点

　　2.10、发行决议有效期

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　5、《公司前次募集资金使用情况报告》

　　6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第五届董事会第十三次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二年五月二十九日