山东东岳有机硅材料股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：300821           证券简称：东岳硅材         公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币10,000万元与中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴国和郝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）等4家投资者（以下简称“其他投资者”）以同等价格对山东东岳未来氢能材料有限公司（以下简称“目标公司”或“氢能公司”）进行增资。

　　2、公司董事长王维东先生间接持有目标公司3.62%股权，同时在目标公司担任董事一职；公司董事张哲峰先生间接持有目标公司2.38%股权，同时在目标公司担任董事一职；公司董事刘静女士间接持有目标公司0.47%股权；公司董事兼总经理郑建青先生间接持有目标公司0.48%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。

　　3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2020年5月28日，公司召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金10,000万元与其他投资者以每单位注册资本14.2857元的价格共同对氢能公司进行增资，同时，公司与氢能公司签署《山东东岳未来氢能材料有限公司股权投资意向书》。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事对此议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资事项构成关联交易，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。

　　二、交易对手基本情况

　　1、公司名称：中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：常熟市联丰路58号4楼401室

　　执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　注册资本：282,030万元人民币

　　设立日期：2017年06月07日

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司名称：江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：南京市高淳区经济开发区古檀大道3号

　　执行事务合伙人：江苏省投资管理有限责任公司（委派代表刘徽）

　　注册资本：112,200万元人民币

　　设立日期：2020年03月27日

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、公司名称：嘉兴国和郝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼153室-4

　　执行事务合伙人：上海致晨投资管理有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　设立日期：2019年12月24日

　　经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　4、公司名称：株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：湖南省株洲市天元区天台路123号华晨金茂尚都B座811号

　　执行事务合伙人：株洲时代华鑫私募股权基金管理有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　设立日期：2018年12月04日

　　经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关的咨询服务（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、目标公司相关情况

　　1、目标公司基本情况

　　公司名称：山东东岳未来氢能材料有限公司

　　住所：山东省淄博市桓台县唐山镇东岳氟硅材料产业园区

　　法定代表人：张恒

　　注册资本：10,500万元人民币

　　设立日期：2017年12月19日

　　经营范围：生产、销售氢能材料、制氢膜材料、锂电池材料、包装材料、含氟聚合物纤维材料；货物进出口（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、目标公司主营业务

　　氢能公司现拥有最完整的燃料电池膜及关键材料产业链布局，已形成含氟精细化学品、特种功能含氟聚合物和含氟功能膜材料三大产品群共十余种产品，部分产品性能达到国内领先、国际先进水平，受到国内外行业领先企业高度认可。

　　3、本次增资完成前后股权结构情况

　　（1）增资前股权结构

　　（2）增资后股权结构

　　公司拟以自有资金10,000万元与其他投资者以每单位注册资本14.2857元的价格共同对目标公司进行增资，目标公司投前估值为15亿元，增资后公司持有目标公司700万元出资额，目标公司的股权结构以及本公司的持股比例待目标公司增资工商变更登记完成后在投资进展公告中披露。

　　4、目标公司主要财务数据

　　单位：元人民币

　　四、本次增资定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易各方共同协商确定。各方遵循自愿协商、公平合理的原则，一致同意本次增资价格为每单位注册资本14.2857元，增资总额为30,000万元人民币。

　　公司本次增资金额10,000万元，对应新增注册资本700万元，其余9,300万元计入资本公积。

　　五、投资协议主要内容

　　甲乙双方签署的《股权投资意向书》主要内容如下：

　　甲方：山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　乙方：山东东岳未来氢能材料有限公司

　　甲方有意参与乙方的股权增资。为此，甲方与乙方在中国山东省淄博市桓台县签订本投资意向书（“意向书”）。

　　（一）投资方案

　　1、本轮股权融资，目标公司投前估值确定为15亿元人民币，拟募资3亿元人民币，占目标公司增资后股权的16.67%（“本轮融资”）。目标公司现有注册资本10500万元，本轮融资完成后，注册资本增加到12600万元，新增注册资本2100万元。本轮融资，单家投资者（不包括与目标公司现有股东存在关联关系的投资方）出资不超过1.1亿元（含）。

　　2、甲方拟投出资1亿元人民币参与本轮融资（“认缴融资”），其中700.00万元计入注册资本，其余9300.00万元计入资本公积。

　　（二）投资意向金

　　1、本意向书签署后的7个工作日内，甲方向目标公司指定的以下收款账户支付本次认缴融资的30%，计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），作为投资意向金。

　　2、至2020年8月31日前，若所有投资方已签署的意向书累计认缴融资额达到3亿元（含），目标公司与所有已签署投资意向书的投资方统一签署股权增资协议（与现有股东存在关联关系的投资方可以直接投资并与其他投资方一起签署增资协议，也可以间接投资，通过其他方式签署投资协议），增资协议文本见附件：山东东岳未来氢能材料有限公司之股权增资协议（“增资协议”）。

　　增资协议签署时间在2020年8月31日之前（含），具体由目标公司确定，甲方予以配合。

　　3、至2020年8月31日前，若所有投资者已签署的意向书累计认缴融资额未达到3亿元，则目标公司本轮融资失败，目标公司于2020年9月10日前退还甲方已实际缴纳的投资意向金，并支付年化利率5%的利息，双方互不追究其他责任。

　　（三）公司治理

　　1、目标公司本轮融资完成后，持有目标公司股权达到或超过5%的投资方，可委派一名出席董事会的观察员。观察员有权参加所有董事会会议，查阅董事会资料，并且遵守董事会的相关要求。

　　2、目标公司股份制改造时，本轮融资中出资最多的单个投资方可以委派一名目标公司董事，若投资方出资额相同，则最早支付投资意向金的投资人可以委派一名目标公司董事。除可以委派目标公司董事的投资方外，其他持有目标公司股权超过5%（含）的投资方，在目标公司实现首次公开发行股票并上市前的期间内，可委派一名出席董事会的观察员。观察员有权参加所有董事会议，查阅董事会资料，并且遵守董事会的相关要求。

　　（四）投资承诺

　　甲方承诺，本投资意向书签署时已就本次认缴融资通过内部必要的投资决策程序，非因目标公司本轮融资失败不得取消本次认缴融资。

　　乙方承诺，其已就本投资意向书的签署和履行取得了内部所需的全部批准。

　　本轮融资完成后至在目标公司实现首次公开发行股票并上市前，乙方承诺不会以低于本轮融资确定的估值从其他投资方募资。

　　乙方承诺，本轮融资时，乙方不会与其他投资者签署或承诺任何优于甲方的权利或条款。

　　（五）其他约定

　　甲方认可附件增资协议所有条款，未经双方同意不得对文本内容做实质性修改。双方均不得在各方统一签署时提出其他异议。

　　增资协议所列投资方的最终名单和参与本轮融资额度，由目标公司与各投资方在本轮融资额度中确定，甲方不得有异议。

　　（六）违约责任

　　1、本意向书签署之日起七（7）个工作日内，若甲方未能按时支付投资意向金，则视同甲方自行放弃参与本轮股权增资，同时按认缴融资的2%承担违约责任。

　　2、在已签署的意向书累计认缴融资额达到3亿元（含）的前提下，截至2020年8月31日，因甲方自身原因导致甲方未能按时签署增资协议的或签署增资协议后甲方未能按时向目标公司支付首笔投资款的，目标公司有权选择解除本意向书或增资协议，甲方已支付的意向金作为违约金，目标公司不再退还；如果有其他投资方出现类似情形，目标公司有权直接取消该等投资方认缴的本轮出资并追究其违约责任，但其他守约的投资方认缴金额不作调整，目标公司修改本轮融资的实际增资额度，完成本轮融资。

　　3、在已签署的意向书累计认缴融资额达到3亿元（含）的前提下，截至2020年8月31日，因目标公司原因导致甲方未能按时签署增资协议的，甲方有权选择解除本意向书，目标公司应在本意向书解除后三（3）个工作日内双倍退回甲方已支付的意向金。

　　（七）适用法律和争议解决

　　本投资意向书适用中华人民共和国法律，凡因本投资意向书引起的或与本投资意向书有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

　　附件：《股权增资协议》主要内容如下：

　　甲方：山东东岳未来氢能材料有限公司（以下简称“目标公司”）

　　乙方：山东东岳未来氢能材料有限公司原始股东

　　丙方：山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　1、股权增资款的支付及交割

　　（1）各方同意，本协议签约后的7个工作日内，丙方向甲方指定的以下收款账户支付增资款的30%，即人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），作为首笔增资款。

　　（2）各方同意，本协议签约后15个工作日内，丙方向甲方指定的以下收款账户支付全部剩余增资款，即人民币柒仟万元整（￥70,000,000.00）。

　　2、优先认购权和优先购买权

　　如后续目标公司拟增加注册资本，本次增资后的全体股东有权利但无义务在同等条件下按照其在目标公司的持股比例享有优先认购权。

　　3、回购安排

　　（1）目标公司未能在2023年12月31日前的期间（以下简称“上市期限”）内实现在中国首次公开发行股票并上市交易，并且本条约定的回购安排未终止的，丙方有权在2024年1月1日起至2024年12月31日的期间内以书面形式向甲方发出要求回购全部目标股权的通知（“回购通知”），甲方或甲方书面指定的第三方应自甲方收到回购通知之日起二十（20）个工作日内，按照下述公式计算的金额（以下简称“回购价款”）回购或收购丙方所持有的全部目标股权；每逾期一日，应向丙方支付万分之五的违约金。

　　回购价款具体计算公式如下：

　　回购价款=增资款*（1+8%）T— 持股期间丙方获得的现金红利（如有）。

　　其中，T指交割日至回购价款实际支付日之间的日历天数（实际价款支付日在2024年6月30日之前的，日历天数的计算以实际为准；实际价款支付日在2024年6月30日之后的，日历天数截止日期计算到2024年6月30日）除以365的数值。

　　（2）本协议签订生效后至上市期限内，各方均不得转让持有的目标公司股权（但乙方股权架构重组，直接持股改间接持股除外），但经目标公司其他股东（不包括转让方的关联方）所持表决权过半数同意的除外。若丙方在上市期限内全部或部分转让持有的目标股权，则本条第一款约定的回购安排失效，甲方不再承担回购义务。

　　4、违约责任

　　（1）不论因何原因丙方逾期20日未能足额缴付剩余投资款的，甲方有权选择解除本协议，丙方已支付的首笔股权增资款作为违约金，甲方不再退还；同时，甲方直接调整本轮融资的实际增资额，不再将解除的出资额度进行分配，各方不得影响其他出资方守约出资。

　　（2）因甲方失信和严重违反第六条陈述和保证，使得在上市期限内完成上市已不可能，丙方可在上市期限内要求提前触发回购安排。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。

　　七、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的和影响

　　氢能产业是国家能源战略，国家对发展氢能产业的支持力度不断加大，产业政策日趋明朗，市场前景广阔。本次交易的主要目的是通过投资目标公司实现财务投资收益，培育新的利润增长点，为公司的可持续发展注入新的动力。

　　公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　（二）可能存在的风险

　　本次公司与氢能公司签署的为《股权投资意向书》，具体《股权增资协议》的签署将以后续氢能公司融资情况而确定，最终本次投资事项是否能达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切跟踪本次合作事项的进展情况，并及时发布相关公告。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止目前本公告披露之日，公司未与氢能公司发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　全体独立董事发表了事前认可与同意意见：本次对外投资有利于提高公司收益，培育新的利润增长点，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对外投资的交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程等规定，不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　东岳硅材本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、山东东岳有机硅材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

　　2、山东东岳有机硅材料股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议；

　　3、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见；

　　4、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年05月28日