永和流体智控股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002795           证券简称：永和智控           公告编号：2020-072

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

　　3、会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月28日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 ；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年5月28日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室

　　5、股权登记日：2020年5月22日（星期五）

　　6、现场会议主持人：公司董事长曹德莅先生

　　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《永和流体智控股份有限公司章程》、《永和流体智控股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表有表决权的股份总数为62,760,500股，占公司股份总数的31.3802%。其中：

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份数为61,907,500股，占公司股份总数的30.9538%。

　　（2）通过网络投票系统投票的股东共2人，代表有表决权的股份数为853,000股，占公司股份总数的0.4265%。

　　2、中小投资者出席会议总体情况

　　通过现场和网络投票的中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计3人，代表有表决权的股份数为4,760,500股，占公司股份总数的2.3803%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

　　4、受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，国浩律师（杭州）事务所律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。

　　二、议案的审议事项和表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：

　　议案1.00《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　总表决结果：同意62,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案2.00 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、发行方式和发行时间

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、发行价格和定价原则

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、发行数量

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、发行对象及认购方式

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、发行股票的限售期

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、募集资金金额和用途

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　9、上市地点

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　议案3.00《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　议案4.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决结果：同意62,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案5.00《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案6.00《关于公司与实际控制人签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案7.00《关于提请股东大会批准曹德莅及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　总表决结果：同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案8.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决结果：同意62,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案9.00《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　总表决结果：同意62,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　议案10.00《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　总表决结果：同意62,760,500股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意4,760,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　上述议案2、议案3、议案5、议案6、议案7涉及关联交易事项，关联股东台州永健控股有限公司已回避表决。上述议案1至议案10为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、见证律师出具的法律意见

　　永和流体智控股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、永和流体智控股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于永和流体智控股份有限公司2020年第三次临时股东大会法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年5月28日