中顺洁柔纸业股份有限公司 关于调整《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格的公告

　　证券代码：002511         证券简称：中顺洁柔         公告编号：2020-46

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月28日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）分别召开公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整<2018年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格的议案》，根据公司2018年度、2019年利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予和预留部分的股票期权行权价格进行调整。现将具体情况公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

　　4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。

　　5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。

　　6、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019年9月11日，分别向符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权，向64名激励对象授予350万股预留部分限制性股票

　　7、2020年5月21日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象共计2,522人，可行权的股票期权数量为3,431,505份，占公司股本总额的0.26 %。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整依据

　　公司于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过的2018年度权益分派方案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购的股份后的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.23元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过的2019年度权益分派方案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购的股份后的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P=P0 –V，其中：P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。行权价格调整情况如下：

　　首次授予的股票期权行权价格调整至8.572元/份（调整公式：8.572元/份=8.67-0.023-0.075）。

　　预留部分的股票期权行权价格调整至13.965元/份（调整公式：13.965元/份=14.04-0.075）。

　　三、对公司的影响

　　本次对行权价格进行的调整符合《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

　　四、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：公司对《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格进行调整，履行了必要的审议程序，本次调整符合有关法律、法规及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司调整股票期权行权价格。

　　五、独立董事意见

　　公司对《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意公司对首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　六、法律意见

　　经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需就本次调整事项履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十四次会议决议》。

　　2、《第四届监事会第二十次会议决议》。

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2020年5月28日