浙江世纪华通集团股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002602              证券简称：世纪华通             公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第四届董事会第三十六次会议的通知，会议于2020年5月29日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　1、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　与会董事认真听取了总裁所作的《2019年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司独立董事陈卫东先生、梁飞媛女士、王迁先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，《独立董事2019年度述职报告》及《2019年度董事会工作报告》内容同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　经审核，董事会认为公司编制和审核《2019年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年度报告摘要》同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　报告期内，公司实现营业收入为1,468,971.56万元，较上年度增长17.30%；营业成本为716,107.62万元，较上年增长21.32%；归属于上市公司股东的净利润为228,537.31万元，较上年度增长69.77%。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度经营情况的审计结果,2019年度母公司实现税后净利润758,201,577.30元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积75,820,157.73元，加上年初未分配利润476,784,022.11元，减去公司已支付的2018年年度现金股利228,185,939.60元，截止2019年12月31日，可供股东分配的利润930,979,502.08元。

　　为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，结合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权 利，若在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。

　　假设以本公告发布之日公司总股本6,226,703,160股扣除回购股数97,434,120股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，实施后合计转增1,225,853,808股，转增后资本公积金余额为25,724,516,010.62元,公司总股本变更为 7,452,556,968股。具体以实际权益分派情况为准。

　　公司董事会认为：2019年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2019年年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12 月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，《2019年度内部控制自我评价报告》和《独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司对2019年度内部控制制度的制定和运行情况进行了自查，并编制了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》具体内容同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　根据2019年5月财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）及2017年7月财政部修订发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号），公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-050）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，编制了截至2019年12月31日止的《浙江世纪华通集团股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-051），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了相关独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　由于公司在日常运营及资金使用过程中存在阶段性闲置较多自有资金的情况，使用闲置自有资金进行委托理财有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，在不影响正常生产经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财，并授权公司董事长及董事长授权的相关人士实施相关事宜。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过40亿元。上述事项如获股东大会批准，自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日期间有效。

　　《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-052）详见同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体情况详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司向金融机构及非金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　根据公司(含子公司)发展计划和资金需求，同意公司向金融机构及非金融机构申请折合总额不超过60亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。

　　具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟向金融机构及非金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-053）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　拟将独立董事津贴调整为为每人每年人民币20万元（含税）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2020-054）。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》及《公司章程》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司拟定于2020年6月19日（星期五）下午14:30在公司以现场和网络相结合的方式召开2019年度股东大会。详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-055）。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十九日