福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2020-054号

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。报告内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2015年1月公司IPO募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股，每股面值1.00元，发行价格人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

　　募集资金已由主承销商、上市保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年1月19日汇入公司开具有募集资金专用帐户。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后，划入专用账户376,000,000.00元，其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元；平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户176,442,200.00元；兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后，实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2978号文核准，于2016年12月16日非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。扣除证券承销和保荐费人民币6,000,000.00元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。

　　募集资金已于2016年12月16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。扣除为本次股票发行所支付的验资费、律师费、及信息披露费等费用合计人民币1,475,000.00元，实际募集资金净额为人民币399,024,954.16元。同时本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额423,113.21元。注明：实际募集资金净额人民币399,024,954.16元与汇入公司银行账户的资金净额人民币400,499,954.16元的差额是1,475,000.00元，该差异为原自有资金垫支本次股票发行所支付的验资费、律师费及信息披露费等费用1,475,000.00元，该笔金额已于2017年2月16日进行募集资金置换。

　　上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。

　　(二)募集资金实际使用金额及当前余额

　　1、截止2019年12月31日，2015年1月公司IPO募集资金使用情况

　　2、截止2019年12月31日，2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　其他流出系：沈阳东方之龙传媒广告有限公司、沈阳星悦汇广告有限公司，关于公交车广告费诉讼案件，公司败诉被强制执行，划走相关款项所致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《深圳市证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生严重违反相关规定及协议的情况。

　　1、2015年1月公司IPO募集资金

　　公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行、平安银行深圳水贝珠宝支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行于2015年2月5日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司2015年4月1日董事会决议：由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州爱迪尔”），将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户（账号：11014722829001）（截止2015年4月1日，专户余额为 17,644.22 万元）中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户（账号：11014741269006），该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资（其中4950万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金的存储和使用，除此之外不得用作其他用途。上述募集资金全部转出后，公司将注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户（账号：11014722829001）。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　公司及保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行于2017年1月16日与签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金存放情况

　　1、2015年1月公司IPO募集资金

　　截止2019年12月31日募集资金存储情况表                                       金额单位：元

　　公司首次公开发行股票募投项目已全部完成，募集资金专户合计节余1,646,658.23元(均为利息收入)，并全部转入公司其他账户，相关募集资金三方监管协议、四方监管协议随之终止，公司已将上述募集资金专户全部注销完毕。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　截止2019年12月31日募集资金存储情况表                                       金额单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、本报告期内，公司实际使用IPO募集资金，具体情况详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、本报告期内，公司实际使用2016年非公开发行募集资金, 具体情况详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司IPO募集资金投资项目及公司非公开发行募集资金投资项目均不存在施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、IPO募集资金

　　公司IPO募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金

　　公司于2019年6月24日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过38,000.00万元（含本数），使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　截止本报告期，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计额为38,000.00万元。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、公司IPO募集资金情况

　　截止本报告期，营销服务中心、补充流动资金和惠州工厂扩建项目募集资金已按承诺金额使用完毕。

　　2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

　　截止本报告期，公司尚未使用的募集资金余额为131.39万元，公司将根据自身发展规划及项目实际投入进度，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，合理安排剩余募集资金使用计划。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　无。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　附表1-1：

　　IPO募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                                2019年度                                                       单位：人民币万元

　　附表1-2：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                                2019年度                                                       单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　2019年度

　　单位：元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。