富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予结果的公告

　　证券代码：601138         证券简称：工业富联         公告编号：临2020-029 号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励权益登记日：2020年5月28日

　　股权激励权益登记数量：股票期权601.3755万份，限制性股票1,711.1096万股

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意本公司实行 2019年限制性股票与股票期权激励计划项目。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2020年5月29日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年5月28日完成了本次激励计划的剩余部分预留权益授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1. 2019年1月11日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》。

　　2. 2019年3月4日，公司召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。公司独立董事孙中亮就提交2019年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>之独立财务顾问报告》。

　　3. 2019年3月4日，公司在公司网站内部公示了激励对象名单，公示时间为 2019年3月4日至2019年3月14日。公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月15日，公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露了《富士康工业互联网股份有限公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4. 2019年3月20日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2019年4月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业互联网股份有限公司关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　6. 2019年8月13日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了同意的核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书》。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格调整为11.921元/股，限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为每股5.901元。

　　7. 2019年9月11日，公司召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益授予事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　8、2019年12月31日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余部分预留权益的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余部分预留权益授予、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　（二）股票期权的部分预留权益授予实际情况

　　1.授予日：2019年12月31日

　　2.授予数量：6,013,755份

　　3.授予人数：20人

　　4.行权价格：人民币11.921元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6.本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　（三）限制性股票部分预留权益授予实际情况

　　1.授予日：2019年12月31日

　　2.授予价格：人民币5.901元/股

　　3.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　4.实际授予情况及激励对象名单

　　在资金缴存过程中，共有428名激励对象实际进行申购，46名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向428名激励对象授予共计17,111,096股限制性股票，具体分配如下：

　　二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（一）股票期权的有效期、限售期及解除限售安排

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权本次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本次授予的股票期权行权时间计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（二）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票本次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与本次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2020）第0305号《验资报告》，截至2020年4月14日止，公司已收到428名限制性股票激励对象缴纳的出资款共计人民币100,972,577.49元，增加资本公积人民币83,861,481.49元。本次变更后本公司的总股本为人民币19,871,942,995.00元。

　　四、权益登记情况

　　本次授予的1,711.1096万股限制性股票已于2020年5月28日在中证登上海分公司完成登记，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　同日，公司本次授予的601.3755万份股票期权在中证登上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1.期权名称：工业富联期权

　　2.期权代码（分五期行权）：0000000461、0000000462、0000000463、0000000464、0000000465

　　3.股票期权本次授予登记完成日期：2020年5月28日

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，本公司的股份总数由19,854,831,899股增加至19,871,942,995股。公司控股股东China Galaxy Enterprises Limited（中坚企业有限公司）持有本公司的股份数量不变，其控制本公司表决权比例由授予登记完成前的 36.7322%变更为授予登记完成后的36.7006%。本次限制性股票授予不会导致本公司控股股东发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　本次激励计划授予完成后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　本次限制性股票授予登记完成后，本公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权和限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型并相应选取适当的模型参数来计算股票期权的公允价值，选取授予日的公司股票收盘价作为限制性股票的公允价值。

　　公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及预计可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次股票期权的授予日为2019年12月31日，假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2024年本次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　董事会已确定本次限制性股票的授予日为2019年12月31日，假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2024年本次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二二年五月三十日

　　报备文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2020）第0305号《验资报告》