维信诺科技股份有限公司 关于为控股子公司向关联方申请借款提供担保的公告

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺              公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1.维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因运营需要，拟向廊坊银行股份有限公司固安支行（以下简称“廊坊银行”）申请合计金额为人民币3亿元的借款。其中2亿元用于第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设，借款期限36个月；1亿元用于采购原材料，借款期限24个月。

　　公司拟根据借款性质及期限，分别与廊坊银行签订《最高额保证合同》，为上述借款业务提供连带责任保证担保，本次担保额度不计入公司2019年度股东大会审议通过的2020年度担保额度范围内。

　　2.公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

　　3.《关于为控股子公司向关联方申请借款提供担保的议案》经公司于2020年5月29日召开的第五届董事会第一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司董事长程涛先生因在华夏幸福基业控股股份公司担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：廊坊银行股份有限公司

　　注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：邵丽萍

　　注册资本：577,000万人民币

　　成立日期：2000年12月21日

　　统一社会信用代码：91131000236055745B

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

　　2.历史沿革及财务数据

　　廊坊银行成立于2000年，截止目前下设2家分行及86家支行，已初步搭建了综合性、多元化、一站式的金融服务平台。

　　2019年度廊坊银行营业收入为501,662.9万元，净利润为150,112万元；截至2020年3月31日，廊坊银行总资产为21,265,792.21万元，净资产为1,964,066.84万元（最近一期末财务数据未经审计）。

　　3.关联关系：公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的有关规定，廊坊银行为公司关联法人。

　　三、被担保人基本情况

　　1.名称：云谷（固安）科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

　　3.类型：其他有限责任公司

　　4.注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

　　5.法定代表人：程涛

　　6.注册资本：2,053,000万人民币

　　7.成立日期：2016年06月23日

　　8.经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.云谷固安为公司持股53.73%的控股子公司，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。

　　10.主要财务数据（除2019年财务数据外，其他财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　四、借款合同的主要内容

　　借款人：云谷（固安）科技有限公司

　　贷款人：廊坊银行股份有限公司固安支行

　　1.借款金额：人民币三亿元整（固定资产借款贰亿元、流动资金借款壹亿元）。

　　2.总借款期限：固定资产借款期限为叁拾陆个月、流动资金借款期限为贰拾肆个月。

　　3.借款用途：固定资产借款用于第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设；流动资金借款用于采购原材料。

　　4.本合同经借款人法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章及贷款人法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效。

　　五、担保合同的主要内容

　　债权人：廊坊银行股份有限公司固安支行

　　保证人：维信诺科技股份有限公司

　　为了确保云谷（固安）科技有限公司（下称债务人）全面、及时履行其与债权人按照本合同约定办理各类融资业务而签订的一系列合同（下称主合同）项下的义务，并保障债权人债权的实现，保证人自愿按照本合同提供最高额保证担保。

　　1.被担保债权最高额

　　保证人自愿为债权人与债务人形成的债权提供担保，担保的债权最高本金余额为人民币叁亿元整（固定资产借款担保贰亿元、流动资金借款担保壹亿元）。

　　2.保证范围

　　包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。

　　因汇率变化而实际超出最高本金余额的部分，保证人自愿承担保证责任。

　　3.保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　4.保证期间

　　4.1保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　4.2主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

　　4.3本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。债权人宣布主债权提前到期的，以债权人宣布的提前到期日为债务履行期届满日。

　　4.4债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　5.合同的生效

　　本合同经保证人法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止（若保证人为自然人的仅需签字；保证人为境外公司的也可仅由有权签字人签字）。

　　本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销。本合同任何条款的无效、被撤销或不可执行，不影响其他合同条款的有效性和可执行性。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循定价公平、公开、公正和公允的原则，符合公司及子公司现阶段实际经营情况和资金计划需求，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置，土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　八、本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次为控股子公司向关联方申请借款提供担保事项有利于固安云谷模组生产线项目的顺利开展，满足了固安云谷项目建设和日常经营的资金需要，拓宽了公司的融资渠道，提高融资效率，符合公司发展战略的规划，不会对公司本期和未来财务状况或经营成果产生重大影响。

　　九、董事会意见

　　公司董事会认为：云谷固安为公司直接持股53.73%的控股子公司，资产优良，虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司本次为控股子公司向关联方申请借款提供担保的事项进行了事前审查，认为：固安云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展，固安云谷作为公司控股子公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。

　　因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股子公司向关联方申请借款提供担保的议案》提交公司第五届董事会第一次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经核查，公司第五届董事会第一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司为控股子公司向关联方申请借款提供担保有利于其日常生产经营的顺利开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股子公司向关联方申请借款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

　　十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司对外担保的总额为1,872,406.46万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2019年经审计净资产的比例为125.06%，其中对子公司担保为699,302.60万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　十二、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2020年3月23日召开第四届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度，由公司控股子公司固安云谷为廊坊银行提供信息化服务，预计全年关联交易总金额为5,424.87万元。截至2020年4月30日，公司与廊坊银行发生上述服务费共计1,123.29万元（该数据未经审计）。

　　十三、备查文件

　　1.《维信诺科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

　　2.《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《借款合同》；

　　5.《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月三十日