青海互助青稞酒股份有限公司第四届监事会第三次会议（临时）决议公告

　　证券代码：002646           证券简称：青青稞酒           公告编号：2020-034

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日上午11:00以现场会议的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第四届监事会第三次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2020年5月26日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，亲自出席会议监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　　（1）本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%；按照公司目前总股本450,000,000股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过90,000,000股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（8）滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司的整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，监事会认为公司自2011年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示及提出了应对措施，相关主体出具了承诺。《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第三次会议（临时）决议

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司监事会

　　2020年5月29日