青海互助青稞酒股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　证券代码：002646       证券简称：青青稞酒         公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第四届董事会第三次会议（临时）审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为47,579.60万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为45,000.00万股，本次发行的股份数量上限为9,000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到54,000.00万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）

　　4、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,611.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,893.65万元。

　　5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2019年度持平；②较2019年度下滑10%；③较2019年度增长10%。

　　6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即假设公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额。

　　9、根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等规定，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司2019年度实施现金分红的金额为1,350.00万元。假设上述现金分红于2020年6月实施。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,579.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产和销售。公司本次募投项目为1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目及补充流动资金。该项目是围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。在酿酒专业技术方面，公司拥有国家级品酒师人数达到221人，其中“白酒工匠大师”1人、“国家级白酒评委”2人。在市场营销方面，公司已形成具有市场竞争力的专业化营销团队，目前公司营销团队将持续向精细化方向提升。

　　本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员的需求。

　　2、技术储备

　　公司十分注重生产和研发工作，以提升青稞酒品质为目标，公司在酿造工艺优化、酒体质量提升、青稞酒基础研究、青稞酒质量安全与风险监测、标准创新等方面进行了大量的研究和技术攻关工作，掌握了大批的成熟核心技术，拥有较为深厚的技术积累。

　　目前公司拥有研发人员数量142人，具备较强的新产品开发与青稞酒品质提升研究能力。公司每年均有研发出新产品上市，且公司多项研究成果通过权威鉴定，达到国际领先水平。2019年度，在美国旧金山国际烈酒大赛中，公司产品天佑德金宝获得单次参赛最高奖项“双金奖DoubleGold”，成为中国大陆唯一获此殊荣的白酒产品。在青稞酒饮后舒适度研究方面，公司首次建立了青稞酒饮用舒适度评价新方法，能够从源头更加精准辨别青稞酒饮后舒适度，指导青稞酒的新产品开发与检测，保证公司产品的高品质。

　　本次募投项目的青稞酒研发及检测中心建设项目，将采用较为先进、实用的工艺技术，公司专业技术人员能够熟练掌握相关工艺和检测技术，保证项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　青稞酒品牌历史悠久，具有独特的青藏文化内涵，并且青稞酒原料及成品酒双有机认证的生态酿酒的理念业内闻名，已获得白酒市场消费者的认可，在区域市场建立较强的消费者基础。公司目前已在核心市场初步形成了一套高执行效率的营销网络布局和运作体系，为公司提高市场占有率、实现业绩增长提供充分保障。

　　综上，本次募投项目具有完善的人才、技术和市场储备条件。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

　　同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，该规划已经公司第四届董事会第二次（定期）会议及2019年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2020年5月29日