中金黄金股份有限公司2020年日常关联交易公告

　　证券代码：600489              股票简称：中金黄金              公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对公司的影响：中金黄金股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司全体独立董事，对公司2020年日常关联交易的相关事宜作了事前审查，同意将《2020年预计日常关联交易议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

　　公司第六届董事会第二十七次会议于2020年5月28日以现场和电话相结合的方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事6人。董事卢进先生、刘冰先生、赵占国先生和独立董事翟明国先生参加现场会议，独立董事刘纪鹏先生和胡世明先生电话参加会议。董事魏山峰先生因个人原因未能出席会议，授权委托董事刘冰先生代其行使职权；董事王佐满先生因公务未能出席会议，授权委托董事赵占国先生代其行使职权。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2019年预计日常关联交易议案》。关联董事卢进、刘冰、魏山峰、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。

　　公司独立董事认为：上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　　审计委员会认为：上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，没有违背公平、公开、公正的原则。公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　　上述关联事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国黄金集团有限公司将在股东大会上回避对该关联事项的表决。

　　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　　1.前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）

　　（1）向关联人采购商品、材料、设备或提供劳务

　　(2)向关联人销售商品、材料、设备或接受劳务

　　(3)其他关联交易

　　①代管费

　　②出租

　　③承租

　　④金融业务

　　2.本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

　　(1) 向关联人购买原料、材料、设备和接受劳务

　　(2)向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务

　　(3)其他关联交易

　　①出租

　　②承租

　　③金融业务

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)

　　注：数据由中国黄金集团有限公司提供。中国黄金集团有限公司数据为2019年决算数据，其余单位数据为2019年度决算数据。

　　（二）履约能力分析

　　从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，内蒙古金陶股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

　　（二）公司与集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定,集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为50吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　　（三）公司与集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的合质金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　　（四）由于冶炼原料市场竞争激烈，中原黄金冶炼厂委托中国黄金集团国际贸易有限公司采购金、铜冶炼原料，按当时的市场价格加一定的服务费用签订代理采购合同。

　　（五）集团公司拥有黄金行业唯一的长春黄金研究院有限公司和长春黄金设计院有限公司，拥有中国黄金集团第一工程有限公司、中国黄金集团第三工程有限公司等工程公司，企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

　　（六）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2019年1月1日起生效。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　　（七）根据公司日常经营需要，2018年6月，本公司（以下简称“甲方”）与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

　　《金融服务协议》主要内容：

　　在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币30亿元。

　　乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

　　乙方向甲方提供贷款的利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

　　乙方向甲方提供的票据贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

　　乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

　　乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

　　（八）公司所属矿山企业为规避市场价格风险，拟将铜精矿按照市场均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团国际贸易有限公司。

　　以上公司2020年日常关联交易的预计金额180.98亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为1.35亿元，累计预计关联交易总额为182.32亿元。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于2020年日常关联交易的事前认可声明；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对2020年日常关联交易议案的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日