江苏中利集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告(上接C62版)

　　(上接C62版)

　　一、基本情况

　　2019年末，公司在建工程余额为62,300.37万元，其中青海光纤三期项目余额为43,688.74万元、腾晖泰国二期改造扩产8,322.06万元，构成2019年末在建工程主要组成部分。

　　（一）青海光纤三期项目建设情况

　　根据公司 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第六次临时股东大会、2016 年第八次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591 号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,267 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 13.35 元，募集资金总额为人民币 3,106,144,500.00 元，扣除发行费用人民币21,322,670.00 元后，实际募集资金净额为人民币 3,084,821,830.00 元。上述募集资金中98,747.25万元用于“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”。

　　公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”为青海光纤三期项目，为2017年非公开募投项目。

　　自青海光纤三期项目实施以来，截止2019年末，公司已累计投入43,688.74万元，工程累计进度为60%，具体信息如下：

　　（续上表）

　　自募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合市场的发展趋势，积极推进募投项目实施工作，但受到行业、市场变化、施工条件等因素影响，以及募投项目建设过程中存在较多不可控因素，进而导致“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”实施时间落后于原计划。公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的 2019 年 12 月 31 日延长至 2021 年 12 月 31 日。

　　公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整。

　　（二）腾晖泰国二期改造扩产建设情况

　　为进一步提升产品性能、质量，提高公司产品的市场占用率、竞争力，公司与2019年启动了“腾晖泰国二期改造扩产”项目，该项目计划投资10,000.00万元，截止2019年末累计投入8,322.06万元，工程累计进度为90%，具体信息如下：

　　（续上表）

　　截止2019年末，腾晖泰国二期改造扩产处于正常建设状态，正进行生产线调试。2020年3月末，已建设完工结转固定资产。

　　公司为了提升产品性能、质量，扩大产品市场占用规模，对相关产品线进行更新、改造，同时为保持产品多元化，向光通信行业进行延伸，进行“青海光纤工程项目三期”工程建设，系出于公司整体战略及可持续发展的考虑。公司2019年度在建工程投入金额大幅增加，符合公司经营规划。未来公司将综合考虑市场动态变化、公司自身经济实力、生产线性能等因素，在通过科学统筹项目建设周期，使现有在建项目尽早完工发挥效益，同时，将进一步加大生产线建设、改造力度，为保持公司可持续、健康发展、扩大产品市场占用率、竞争力创造有利条件。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对公司期末在建工程，会计师实施了以下审计程序：

　　（1）与公司管理层讨论期末相关在建项目建设目的、可行性、建设周期等，以及沟通讨论建设资金的来源；

　　（2）获取并复核相关在建项目重大建设合同、购买协议、招投标文件，可行性报告及重大对外支付资金流水；

　　（3）实地查看相关在建项目建设状态，与公司管理层沟通相关在建工程项目建设进度与预期差异原因、合理性。

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司2019年末在建工程余额增加具有合理性，符合公司生产经营实际情况。

　　问题16、报告期末，你公司对子公司担保余额43.21亿元。请你公司结合被担保子公司的具体业务模式、业务开展情况、盈利状况、经营活动现金净流量等分析说明子公司担保额度与其资金需求的匹配性，你公司对其提供大额担保的必要性。

　　回复：

　　公司对子公司2019年末的担保余额和相关子公司的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述子公司的业务均正常开展中，腾晖光伏是公司光伏业务的实施主体，辽宁中德、常州船缆、中联光电、广东中德、青海中利、宁夏中盛是公司线缆业务的实施主体。

　　截至2019年末，公司对子公司担保余额43.21亿元，主要为对腾晖光伏的担保，截至2019年末，公司对腾晖光伏担保余额34.16亿元。腾晖光伏的主营业务主要为提供光伏发电系统整体解决方案，包含光伏高效电池、组件的生产与销售以及商业光伏电站的开发、建设。腾晖光伏的具体业务模式为：

　　（1）光伏电池片及组件

　　公司与国内外电池组件和电池片需求方签订销售协议，确定各类规格光伏组件、电池片的销售价格，将自产的光伏组件、电池片销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。。

　　（2）光伏电站业务

　　对于商业电站业务，公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。

　　对于扶贫电站业务，公司与贫困县政府下属企业确定项目可行性之后，签署EPC合同，负责电站项目的具体选址、设计、设备选购和工程施工。在项目建设完成、并网发电和验收完成之后，公司将光伏电站交付业主方。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。

　　腾晖光伏业务规模较大，2019年末总资产128.69亿元，净资产48.92亿元，2019年实现营业收入47.88亿元，腾晖光伏生产经营过程中需要较多资金。腾晖光伏2019年末的担保余额中，国内部分担保28.5亿元，包括国内银行流动贷款担保6.2亿元，国内商业电站融资11.8亿元，非银保理融资10.5亿元；国外部分担保5.7亿元，包括泰国子公司流动贷款担保3.2亿元，国外电站开发新增担保2.5亿元。公司对腾晖光伏的担保与其体量和资金需求相匹配。

　　公司上述担保为合并报表范围内的担保，且公司对上述子公司的持股比例较高，除对青海中利持股97.89%以外，公司对上述其他子公司的持股比例均为100%，上述担保有利于降低相关子公司的融资难度和融资成本。公司对子公司担保额度与其资金需求相匹配，公司对其提供大额担保具有必要性。

　　问题17、请说明截至目前公司控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、融资金额、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，并说明控股股东及实际控制人针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；说明除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。此外，请说明公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　回复：

　　王柏兴先生目前直接持有公司股份22,352.73万股，占公司总股本的25.64%，王柏兴控制的江苏中利控股集团有限公司和堆龙德庆中立创业投资管理有限公司分别持有中利集团股份4,894.2万股和1,154.3万股；王柏兴之子王伟峰直接持有中利集团股份720万股，王柏兴及其一致行动人合计控制公司股份29,121.2337股，占中利集团总股本的比例为33.40%。王柏兴为公司控股股东和实际控制人。

　　截至目前公司控股股东及实际控制人王柏兴先生直接持公司股票的质押情况如下：

　　注1：股票质押用于增信上述王柏兴先生及其一致行动人合计股票质押占其所持股股票的81.36%，目前王柏兴先生的股份质押至今未出现强行平仓的情况。未来若出现平仓风险，控股股东拟采取提前购回、追加质押、追加担保物或提供其他资产抵押等履约保障措施应对风险。

　　实际控制人王柏兴先生具备较强的资产实力，上述借款的还款资金具有充分保障，还款资金来源如下：

　　1、对外投资

　　根据王柏兴先生提供的被投资企业营业执照、公司章程等资料，主要对外投资情况如下：

　　2、中利集团现金分红及其他被投资实业及基金的分红

　　上市公司上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定落实每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。2015-2017年度发行人向全体股东合计派发现金红利万元 20,854.25 万元（含税），持续、稳定的现金分红是王柏兴先生稳定的还款资金来源。

　　综上，实际控制人可以通过处置对外投资、获取公司分红等方式偿付到期质押借款，控股股东具备较强的还款能力，还款来源具有充分保障。

　　2019年1月1日至今王柏兴先生及其一致行动人积极筹措资金，已累计偿还部分质押融资款，逐步降低预警线、平仓线；并解除股票质押5,244.2万股。

　　公司董事会将会持续督促公司控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，保持持股稳定性。

　　除上述质押股份外， 经与公司实际控制人王柏兴先生确认：王柏兴先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

　　（1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规的规定，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，严格执行了“五独立”的原则。公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

　　公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度。上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。

　　（2）公司内部审计部门根据公司的《内部审计管理制度》定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东非经营性资金占用情况的发生。

　　（3）公司董事会不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员参加相关法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强对公司资金安全的维护工作。

　　（4）公司董事、监事、高级管理人员及其各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议案规则》、《内部审计管理制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

　　（5）按照相关规定，公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用问题作专项审计，独立董事对控股股东及关联方资金占用发表意见。

　　问题18、其他你公司认为需予以说明的事项。

　　回复：

　　公司无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日