大连港股份有限公司关于购置拖轮暨关联交易的公告

　　证券代码：601880          证券简称：大连港          公告编号：临2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为满足日益增长的拖轮作业需求，稳固、深化与客户的战略合作关系。大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分公司大连港轮驳公司计划购置营口港务集团有限公司所属的“北方一号”“新北方三号”“新北方七号”三艘拖轮，购买价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，并经双方协商确定。

　　截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司并未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易，本次购置拖轮事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司生产需要，本公司与营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）经协商达成一致，同意本公司出资购买营口港务集团所拥有的三艘拖轮。购买价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（评估值为：8,130.40万元），并经双方协商确定，交易价格为8,750.40万元。（含增值税约620万元）

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于营口港务集团与本公司的控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）同为辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，营口港务集团为本公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。

　　至本次关联交易为止，除本公司已披露的日常持续性关联交易外，过去12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况；因此本次购置拖轮事项无需提交公司股东大会审议，并已经公司第五届董事会2020年第4次会议审议通过。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　营口港务集团与本公司的控股股东大连港集团同属辽港集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：营口港务集团有限公司

　　住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

　　法定代表人：邓仁杰

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：200亿元

　　经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　营口港务集团2017—2019年的财务状况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据已经审计

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的权属状况

　　本次交易标的为归属营口港务集团合法拥有的三艘拖轮（“北方一号、新北方三号、新北方七号”），交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的资产运营情况

　　3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　单位：元

　　注：以上数据已经审计

　　（二）关联交易定价政策

　　本次关联交易的价格系参考评估值协商确定的，该等交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。关于评估情况如下：

　　本次交易的评估机构为：北京中企华资产评估有限责任公司。

　　本次交易的评估基准日为：2020年4月30日。

　　评估方法：成本加成法。

　　交易标的三艘拖轮的总评估值为：8,130.40万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　合同主体：本公司与营口港务集团

　　交易价格：8,750.40万元（含增值税约620万元）

　　支付方式：网上银行

　　支付期限：在合同生效后，收到乙方开具的收款收据和增值税专用发票后7个银行工作日内一次性支付给乙方

　　本公司经营情况稳定，财务状况良好，对本次关联交易的付款能力不存在风险。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　收购营口港务集团的三艘拖轮，可以很好的满足本公司在长兴岛区域当前的生产作业需求，还可对未来的业务开展和市场开拓形成有力支持。

　　本次交易增加的固定资产及相应的折旧费对公司利润影响较小，本次交易的资金来源系公司自有资金，对公司日常经营的资金流转、财务状况不会产生重大影响。

　　六、关联交易履行的程序

　　公司于2020年5月29日召开的第五届董事会2020年第4次会议审议通过了《关于购置三艘拖轮的议案》，批准本次交易。

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，并同时发表如下独立意见：

　　本次关联交易符合公司业务发展需要，属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，关联交易价格通过评估确定，公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

　　上网公告附件 ：

　　（一）董事会决议

　　（二）经独立董事事前认可的声明

　　（三）经独立董事签字认可的独立董事意见

　　（四）审核委员会意见

　　大连港股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日