四川科伦药业股份有限公司 关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权 转让给自然人王晶翼暨关联交易公告

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业           公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　2020年5月29日，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业” 或“本公司”或“公司”）分别与王晶翼先生签订《股份转让协议》和《股权转让协议》，鉴于王晶翼先生长期以来对本公司研发业务的贡献，公司同意分别以1元的对价将所持子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）和四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）各10%的股份/股权（即1,000万股股份和1,000万元出资额）转让给王晶翼先生。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　王晶翼先生为本公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》，董事王晶翼先生作为本次交易对方，予以回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）王晶翼先生基本情况如下：

　　王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，现任公司董事、副总经理、全球研发总裁、首席科学家、药物研究院院长，兼任四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事长。中国医科大学77级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授(Tenuretrack)、齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获国家科学技术进步二等奖。自2002年回国以来，王晶翼先生带领团队上市重大品种30余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过10亿的重磅药物，且有塞拉替尼等20余项创新药物相继步入临床研究。

　　自2012年11月王晶翼先生加盟科伦药业并牵头负责公司研发工作以来，公司的药物研究已从简单输液产品仿制研究转型为高技术内涵药物为主的研究，其中，42项仿制药产品获批生产，12项创新药项目获批临床，以“仿制为基础，创新驱动未来”的产品线战略布局全面达成；科伦药业已成为国内药品研发创新发展速度迅捷、体系完备的大型制药企业，成功构建了一支科学水平高、战斗意志强、与国际接轨的创新研发团队。

　　（二）关联关系：王晶翼先生为公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司分别持有的科伦博泰及科伦药研各10%股份/股权，科伦博泰及科伦药研的基本情况如下：

　　（一）科伦博泰

　　1. 标的公司概况

　　企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号

　　法定代表人：薛彤彤

　　成立日期：2016年11月22日

　　经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3. 标的公司的主营业务

　　科伦博泰的主营业务为创新药的研发、生产、销售。

　　4. 标的公司的主要财务数据

　　标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　上述数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（毕马威华振审字第2003238号）。

　　（二）科伦药研

　　1. 标的公司概况

　　企业名称：四川科伦药物研究院有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道

　　法定代表人：王晶翼

　　成立日期：1998年10月16日

　　经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3. 标的公司的主营业务

　　科伦药研的主营业务为仿制药研发、生产、销售。

　　4. 标的公司的主要财务数据

　　标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2020〕8-318号）。

　　四、交易协议的主要内容

　　王晶翼先生与本公司分别签订的《股份转让协议》、《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司分别持有的科伦博泰及科伦药研各10%的股份/股权（即1,000万股股份和1,000万元出资额）。

　　（二）交易价格

　　本次交易为实施向王晶翼先生的股权激励，鉴于王晶翼先生长期以来对公司研发业务的贡献，公司同意分别以1元的对价将科伦博泰及科伦药研各10%的股份/股权转让给王晶翼先生。

　　（三）付款安排

　　在本协议项下的标的股份/股权交割完成后10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份/股权转让价款。

　　（四）受让方持有标的股份/股权的锁定期

　　受让方持有的标的股份/股权于本协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将标的股份/股权转让给任何第三方，也不得将标的股权用于担保或偿还债务，且受让方在锁定期内与标的公司或其相关子公司解除或终止劳动/劳务关系的，则转让方或其指定第三方有权予以回购，回购价格由双方另行协商。就标的股份/股权，受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。

　　（五）交割安排

　　本协议项下的标的股份/股权以本协议生效日作为股份/股权转让的交割日。自交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

　　（六）滚存利润及损益分配

　　标的公司截至2019年12月31日的滚存利润及产生的亏损（损失）或盈利（收益）由转让方按转让前的持股比例承担或享有，标的公司自2020年1月1日起产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由受让方按持股比例承担或享有，且该等安排不会对标的股份/股权的定价产生任何影响。

　　（七）协议生效

　　本协议自本协议所涉交易经转让方董事会审议批准、受让方签字及转让方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

　　五、本次交易目的及对公司的影响

　　王晶翼先生为本公司的研发核心人员，对本公司研发事业做出了突出的贡献，因此，本次交易目的系对王晶翼先生为公司的历史贡献进行奖励，同时将其自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。公司本次股权转让将计提因股权激励而产生的股份支付费用且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2020年年初至本公告披露日，公司未与关联人王晶翼发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可与独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次子公司股权转让暨关联交易是公司为奖励王晶翼先生对公司的贡献，并充分调动其工作积极性，实现公司可持续发展所采取的激励手段。本次交易本着合法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规定。因此，同意将《关于公司将所持科伦博泰和科伦药研10%的股权转让给自然人王晶翼暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易为实现向王晶翼先生的股权激励，有利于充分调动其积极性，将其自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展。本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。

　　八、备查文件

　　1. 第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日