四川科伦药业股份有限公司关于 控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的公告

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）于2020年5月29日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司股份制改造的议案》。公司控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）拟整体变更为股份有限公司，相关情况具体如下：

　　一、川宁生物概况

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：伊犁川宁生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91654002564379263N

　　法定代表人：邓旭衡

　　注册资本：200,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）

　　企业住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　成立日期：2010年12月10日

　　经营期限：2010年12月10日至2040年12月9日

　　经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务;抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。

　　（二）主要业务情况介绍

　　川宁生物当前主要从事医药中间体相关的研发、生产和销售，主要产品为硫氰酸红霉素、6-氨基青霉烷酸、7-氨基头孢烷酸、7-氨基脱乙酰氧基头孢烷酸以及青霉素工业盐等。

　　川宁生物高度重视生产相关的创新与环保技术研发，建设有国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心，其“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区2016年科技进步一等奖。目前，川宁生物通过多年在行业内的深耕细作，已发展成为具有综合竞争优势的细分行业龙头企业之一。

　　（三）主要财务数据

　　川宁生物截至2019年12月31日的母公司负债合计545,753.01万元，所有者权益444,441.45万元，资产总计990,194.46万元。

　　（四）股权结构

　　截止本公告披露日，川宁生物股权结构如下：

　　二、股份制改造方案

　　川宁生物拟整体变更为股份公司，其全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“伊犁川宁生物技术股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体方案如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2019年12月31日为审计基准日的编号为天健审〔2020〕8-57号的《审计报告》，川宁生物经审计的账面净资产（母公司）为4,444,414,483.49元，按照1：0.45的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为2,000,000,000元，与川宁生物现有注册资本保持不变。总股本2,000,000,000股，溢价2,444,414,483.49元列入拟设股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司的全部股份由川宁生物截至创立大会召开日在相关主管部门登记的全体公司股东按照原持股比例持有。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　三、改制的目的及影响

　　作为国内领先的抗生素中间体生产商，川宁生物整体变更为股份公司，是为其在合适的时机选择符合股东利益及战略规划的发展路径奠定基础，有利于完善川宁生物的公司治理结构，提升规范运作水平；也有助于川宁生物未来拓宽融资渠道，进一步做强做大，促进企业的可持续健康发展。同时，股份制改造可为川宁生物在符合有关法律、法规的条件下迈入资本市场奠定基础，保障川宁生物可持续发展。

　　公司与川宁生物在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。川宁生物此次股份制改造不会影响公司的控制地位，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。川宁生物为公司合并报表范围内的控股子公司，未来川宁生物实现可持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司控股子公司川宁生物进行股份制改造，有利于完善其公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意川宁生物股份制改造事宜。

　　五、风险提示

　　川宁生物整体变更为股份公司后，会择机实施迈入资本市场的战略规划，如果出现无法满足相关法律法规及规范性文件的要求、未来业务发展不达预期等情况，其未来资本运作计划将受到不利影响，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日