神马实业股份有限公司关于公司本次重大资产重组方案 调整不构成重大调整的公告

　　证券代码：600810          证券简称：神马股份         公告编号：临2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”、“上市公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）发行股份、可转换公司债券购买其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”）37.72%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

　　2019年10月10日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，首次审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年10月12日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年11月16日，上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所<关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

　　2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本次交易方案较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：

　　关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的说明如下：

　　一、本次方案调整是否构成重大调整的标准

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下:

　　1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　二、本次方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案调整主要针对于交易对价的支付方式、发行股份购买资产之定价基准日及发行价格、本次重组方案之发行可转换公司债券购买资产具体条款的确定、本次募集配套资金的发行方案之股份发行情况、本次募集配套资金的发行方案之发行对象及发行方式、发行价格及定价原则、锁定期、本次募集配套资金用途进行调整，不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增配套募集资金。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日