神马实业股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：600810          证券简称：神马股份         公告编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

　　2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”、“上市公司”）就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%，在购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

　　根据上市公司与中国平煤神马集团签署的发行股份、可转换公司债券购买资产协议，本次交易标的资产为尼龙化工公司37.72%的股权，交易价格208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。

　　二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

　　根据经立信会计师审计的上市公司2019年度财务报表和经立信会计师审阅的上市公司2019年备考财务报表，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：

　　注：交易后每股收益未考虑配套融资，假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股。

　　本次交易完成后，在假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股的情况下，上市公司2019年度每股收益为0.68元，较交易前有所下降，存在摊薄当期每股收益的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。

　　三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

　　1、加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、完善公司治理结构，健全内部控制体系

　　本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　四、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　2、上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　五、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，存在本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年5月30日