广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

　　证券代码：002930      证券简称：宏川智慧        上市地：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二○二○年六月

　　公司声明

　　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证报告书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、完整。

　　三、本次重大资产购买相关事项已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次重大资产购买所作的决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润56.91%股权及至溢投资持有的常熟华润100.00%股权。

　　二、交易方式

　　本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

　　自2020年1月9日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的常州华润56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润100.00%股权。上述两项目为联合转让。

　　2020年2月17日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州华润56.91%股权、常熟华润100%股权的受让方。

　　2020年2月24日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《产权交易合同》。

　　2020年5月6日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案，《产权交易合同》生效。

　　三、本次交易价格

　　常州华润56.91%股权的挂牌底价为24,699.00万元。该挂牌底价以东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第1298号）确定的常州华润100%股权的评估值为参考依据。

　　常熟华润100.00%股权的挂牌底价为16,208.00万元。该挂牌底价以东洲评估出具的、并经中国华润有限公司备案的《常熟华润评估报告》（东洲评报字[2019]第1299号）确定的常熟华润100%股权的评估值为参考依据。

　　上述信息发布期满后，根据上海联交所于2020年2月17日出具的组织签约通知，上市公司被确定为常州华润56.91%股权、常熟华润100%股权的受让方。

　　根据上市公司与华润化学于2020年2月24日签订的《产权交易合同》，常州华润56.91%股权转让价格为24,699.00万元；根据上市公司与至溢投资于2020年2月24日签订的《产权交易合同》，常熟华润100%股权转让价格为16,208.00万元。标的资产转让价格合计40,907.00万元。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策、审批情况

　　（一）上市公司的决策程序

　　2020年1月21日，宏川智慧召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。

　　2020年2月6日，宏川智慧召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。

　　太仓阳鸿股东宏川智慧于2020年2月6日作出了股东决定，同意太仓阳鸿参与本次交易。

　　2020年2月24日，宏川智慧召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。

　　2020年2月24日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了与本次重组预案等相关的议案。

　　2020年4月1日，宏川智慧召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等议案。

　　2020年4月1日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2020年4月20日，宏川智慧召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。

　　2020年4月20日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2020年5月6日，宏川智慧召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　（二）交易对方的决策程序

　　2019年11月22日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润56.91%股权。

　　2019年11月22日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司100%股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润100%股权。

　　2019年11月22日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。

　　2019年11月22日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟华润100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。

　　（三）标的公司的决策程序

　　2019年11月22日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其持有常州华润56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。

　　2019年11月22日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟华润100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）对价支付情况

　　截至本报告出具之日，上市公司子公司太仓阳鸿已经按照与交易对方华润化学、至溢投资签订的《产权交易合同》支付全部交易对价。

　　（二）交易资产的交付情况

　　2020年5月29日，常州华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有常州华润56.91%股权。

　　2020年5月26日，常熟华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有常熟华润100%股权。

　　（三）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

　　根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方华润化学签订的《产权交易合同》，截至2019年12月31日，常州华润欠华润化学及其关联方借款本息余额为71,445.07万元，常州华润应在2020年9月30日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿对常州华润上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。

　　根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方至溢投资签订的《产权交易合同》，截至2019年12月31日，常熟华润欠至溢投资及其关联方借款本息余额为8,237.46万元，常熟华润应在2020年6月30日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿对常熟华润上述借款本息的债务承担连带还款责任。

　　截至本报告出具之日，上述债务尚未到期。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董监高的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　（二）标的公司在重组期间董监高的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据常州华润股东会决议，常州华润董事变更为田美圆、房昕、何宁、林南通、黄韵涛、姜利刚，黄韵涛担任董事长，其中林南通、黄韵涛、姜利刚由上市公司子公司太仓阳鸿委派。监事未变更。常州华润总经理未变更。

　　根据常熟华润股东决定，常熟华润执行董事变更为黄韵涛，监事变更为刘彦，均由上市公司子公司太仓阳鸿委派。常熟华润总经理尚待执行董事选聘。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议的履行情况

　　2020年2月24日，上市公司分别与交易对方华润化学、至溢投资签订《产权交易合同》。 截至本报告书出具之日， 上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　七、相关承诺的履行情况

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2020年4月21日上市公司披露的《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见

　　宏川智慧本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序， 交易对价已支付，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　　1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；

　　2、本次重组涉及的标的资产已经依法完成过户登记手续，交易对价已经支付；

　　3、相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　　2、资产重组相关资产交付证明；

　　3、东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易情况实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、北京天驰君泰律师事务所上海分所出具的《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、广东宏川智慧物流股份有限公司

　　地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼

　　联系人：李军印

　　电话：0769-88002930

　　传真： 0769-88661939

　　2、东莞证券股份有限公司

　　地址：东莞市莞城区可园南路一号

　　联系人：朱则亮

　　电话：0769-22119285

　　传真：0769-22119285

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　2020年6月1日