广东宏川智慧物流股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月6日，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宏川智慧”）召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以现金方式受让华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）持有的常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%股权及至溢投资有限公司（以下简称“至溢投资”）持有的常熟华润化工有限公司（以下简称“常熟华润”）100.00%股权。截至本公告披露之日，上述股权已过户至宏川智慧名下，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的决策、审批情况

　　1、上市公司的决策程序

　　2020年1月21日，宏川智慧召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。

　　2020年2月6日，宏川智慧召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。

　　太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）股东宏川智慧于2020年2月6日作出了股东决定，同意太仓阳鸿参与本次交易。

　　2020年2月24日，宏川智慧召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等议案。

　　2020年2月24日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了与本次重组预案等相关的议案。

　　2020年4月1日，宏川智慧召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等议案。

　　2020年4月1日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2020年4月20日，宏川智慧召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。

　　2020年4月20日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2020年5月6日，宏川智慧召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次重组有关的议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　2019年11月22日，华润化学材料科技控股有限公司出具《关于常州华润化工仓储有限公司56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）转让其所持有的常州华润56.91%股权。

　　2019年11月22日，华润化学材料科技控股有限公司出具《关于常熟华润化工有限公司100%股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润100%股权。

　　2019年11月22日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。

　　2019年11月22日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟华润100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。

　　3、标的公司的决策程序

　　2019年11月22日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其持有常州华润56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。

　　2019年11月22日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟华润100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。

　　4、深圳证券交易所问询程序

　　2020年4月21日，宏川智慧及本次交易的相关中介机构已就深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年4月15日签发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第4号《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）的问题进行了回复，并予以公告。

　　截至本公告披露之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批程序，不存在尚需履行的决策、审批程序。

　　（二）本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　1、对价支付情况

　　截至本公告披露之日，上市公司子公司太仓阳鸿已经按照与交易对方华润化学、至溢投资签订的《产权交易合同》支付全部交易对价。

　　2、交易资产的交付情况

　　2020年5月29日，常州华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有常州华润56.91%股权。

　　2020年5月26日，常熟华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有常熟华润100%股权。

　　3、标的资产债权债务处理情况

　　本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

　　根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方华润化学签订的《产权交易合同》，截至2019年12月31日，常州华润欠华润化学及其关联方借款本息余额为71,445.07万元，常州华润应在2020年9月30日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿对常州华润上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。

　　根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方至溢投资签订的《产权交易合同》，截至2019年12月31日，常熟华润欠至溢投资及其关联方借款本息余额为8,237.46万元，常熟华润应在2020年6月30日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿对常熟华润上述借款本息的债务承担连带还款责任。

　　截至本公告披露之日，上述债务尚未到期。

　　（三）相关协议的履行情况

　　2020年2月24日，上市公司分别与交易对方华润化学、至溢投资签订《产权交易合同》。截至本公告披露之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本公告披露之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

　　（四）相关承诺的履行情况

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2020年4月21日上市公司披露的《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本公告披露之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

　　（五）相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见

　　东莞证券认为：宏川智慧本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价已支付，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　　天驰君泰律师认为：1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；2、本次重组涉及的标的资产已经依法完成过户登记手续，交易对价已经支付；3、相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日