内蒙古远兴能源股份有限公司 关于变更部分回购股份用途暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：000683          证券简称：远兴能源        公告编号：临2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）计划不再实施2018年-2019年实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，拟将该部分回购股份注销以减少注册资本。

　　2、本次拟注销的股份数量为154,962,000股，占公司总股本3,899,846,991股（见注释）的3.97%。

　　公司于2020年6月1日召开八届二次董事会、八届二次监事会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途暨修订<公司章程>的议案》，不再实施2018年-2019年实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，拟将该部分回购股份154,962,000股注销以减少注册资本。根据相关规定，公司现将有关情况公告如下：

　　一、前期回购方案基本情况

　　公司于2018年5月5日召开七届十六次董事会、2018年5月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于2018年11月23日召开七届二十五次董事会、2018年12月14日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整<回购股份预案>部分内容的议案》，同意公司通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金、其他合法资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币7亿元，不超过人民币13亿元；本次回购股份的价格不超过3.60元/股；回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内；本次实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、20%用于股权激励或员工持股计划，并在三年内转让或者注销；本次实际回购股份的20%用作注销以减少公司注册资本，并自收购之日起十日内注销。回购期限仍为自2018年5月22日2018年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，触发回购期限提前届满情形的除外。具体内容详见公司于2018年11月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案（调整后）》（公告编号：临2018-104）。

　　二、前期回购方案实施情况

　　截至2019年5月21日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份258,270,001股，占公司总股本的6.50%，最高成交价为3.20元/股，最低成交价为2.47元/股，成交均价为2.788元/股，累计成交金额为719,928,122.20元（不含交易费用）。截至2019年5月21日，公司本次回购股份已实施完毕。

　　2019年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次实际回购股份总数258,270,001股的20%，即51,654,001股（占注销前公司总股本的1.30%）回购股份的注销手续。

　　三、本次变更部分回购股份用途的主要内容及原因

　　本次变更部分回购股份用途的主要内容为：

　　原用途：“本次实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、20%用于股权激励或员工持股计划，并在三年内转让或者注销；本次实际回购股份的20%用作注销以减少公司注册资本，并自收购之日起十日内注销。”

　　变更为：“本次实际回购股份的80%用作注销以减少公司注册资本、20%用于股权激励或员工持股计划，并在三年内转让或者注销。”

　　公司计划不再实施2018年-2019年实际回购股份的60%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，拟将该部分回购股份用于注销以减少公司注册资本，有利于优化公司股权结构，维护广大投资者利益。

　　四、公司股权结构的变动情况

　　本次部分回购股份注销后，公司总股本将由3,899,846,991股减少至3,744,884,991股。

　　注释：鉴于公司七届四十一次董事会、2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销2,436万股限制性股票，注销完成后公司股份总数将由3,924,206,991股减少为3,899,846,991股。公司已于2020年5月23日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2020-041）和修订后的《公司章程》，公司尚需按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并完成工商变更。故本公告中公司总股本以3,899,846,991股计算。

　　五、本次变更对公司的影响

　　本次变更部分回购股份用途，是根据公司发展战略，结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，有利于进一步优化公司股权结构，维护广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次注销完成后，公司总股本将由3,899,846,991股减少至3,744,884,991股，公司注册资本也相应由3,899,846,991元减少至3,744,884,991元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　六、修订《公司章程》事项

　　本次注销部分回购股份完成后，公司总股本将由3,899,846,991股变更为3,744,884,991股，公司注册资本也相应由3,899,846,991元变更为3,744,884,991元，公司将对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会以特别决议审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会办理《公司章程》备案、营业执照变更等相关事宜。

　　七、独立董事意见

　　公司本次变更部分回购股份用途暨修订《公司章程》，是根据公司发展战略，结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，有利于进一步优化公司股权结构，维护广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更部分回购股份用途修订《公司章程》的事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定。

　　我们同意变更部分回购股份用途暨修订《公司章程》事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司八届二次董事会决议；

　　2、公司八届二次监事会决议；

　　3、独立董事意见。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二○二○年六月二日