上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

　　证券代码：600651              证券简称：飞乐音响               上市地点：上交所

　　独立财务顾问                   

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二二年六月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易方案的基本情况

　　（一）本次方案概述

　　飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为仪电集团。本次交易完成后，上市公司将不再持有北京申安的股权。

　　（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况

　　本次重大资产出售的标的资产为北京申安100%股权。根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。2020年3月26日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为481,563,695.36元。

　　飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，最终确定北京申安100%股权的交易价格为481,563,695.36元。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为仪电集团。

　　（四）支付方式

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

　　《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　根据2018年度经审计的上市公司财务报表，2018年、2019年经审计的标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额取自2019年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自2018年度经审计合并财务报表；

　　注2：资产净额指归属于母公司所有者权益。

　　基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　第二章 本次交易实施情况

　　一、本次交易已经履行的决策及报批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及报批程序如下：

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

　　4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　6、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

　　7、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　8、飞乐音响在上海联交所就北京申安100%股权启动正式挂牌出售；

　　9、飞乐音响召2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　10、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格。飞乐音响召开第十一届董事会第十九次会议，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权交易合同及相关议案。

　　11、飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）标的资产交割情况

　　2020年5月28日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》，北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　（二）交易对价支付情况

　　根据飞乐音响及仪电集团提供的相关收付款凭证，截至本报告书签署日，飞乐音响已收到仪电集团支付的全部交易价款481,563,695.36元。

　　（三）债权债务处理情况

　　1、2020年5月19日，北京市大兴区市场监督管理局出具“（京兴）股质登记注字[2020]第00002439号”《股权出质注销登记通知书》，贷款银团已为飞乐音响质押的北京申安100%股权办理了股权出质注销登记手续，相关手续已在北京市大兴区市场监督管理局办理完毕。

　　2、截至2020年3月30日，北京申安对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。

　　根据《产权交易合同》的约定，仪电集团应当为上述北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。仪电集团、仪电电子集团以其分别持有的上海华鑫股份有限公司145,818,585股有限售条件流通股股份、云赛智联股份有限公司191,668,973股无限售条件流通股股份为北京申安对公司的债务向公司提供质押担保。具体情况详见公司公告《关于转让北京申安100%股权之受让方向公司提供资产质押的公告》（公告编号：临 2020-072）。

　　经飞乐音响、仪电集团、北京申安三方协商，飞乐音响于2020年5月22日与仪电集团、北京申安签署《还款协议书之补充协议》，先将北京申安对飞乐音响的部分境内人民币非经营性债务本息合计人民币1,377,161,308.60元与飞乐音响对仪电集团的等额债务进行抵销。具体情况详见公司公告《关于债权债务抵销并签署<还款协议书之补充协议>的公告》（公告编号：临2020-085）。

　　本次债权债务抵销后，飞乐音响与北京申安及飞乐音响与仪电集团之间剩余债务的偿还事宜仍按各方关于该等债务的原协议约定履行。

　　除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务的转移或类似安排。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：

　　1、飞乐音响独立董事、董事会战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员刘升平女士于2020年5月29日向董事会提出辞去前述全部职务。

　　2020年5月29日，飞乐音响第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于推选公司独立董事候选人的议案》，同意推选温其东先生为飞乐音响第十一届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。温其东先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经上交所审核无异议后方可提交股东大会表决。

　　由于独立董事刘升平女士的辞职将会导致飞乐音响独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一，刘升平女士辞职需在飞乐音响股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，刘升平女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。

　　2、飞乐音响监事会监事、监事会主席李军于2020年5月29日向监事会提出辞去监事、监事会主席职务。

　　2020年5月29日，飞乐音响第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于推选公司监事候选人的议案》，同意推荐顾文女士为飞乐音响第十一届监事会监事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

　　李军先生的辞职不会导致飞乐音响监事会人数低于法定最低人数，不会影响飞乐音响监事会的正常运作。

　　3、飞乐音响副总经理谢圣军先生、赵海茹女士于2020年5月29日分别向董事会提出辞去副总经理职务。飞乐音响董事、副总经理庄申志先生于2020年5月29日向董事会提出辞去副总经理职务。辞职后，庄申志先生仍担任飞乐音响第十一届董事会董事职务。

　　庄申志先生、谢圣军先生及赵海茹女士的辞职不会影响飞乐音响的正常生产经营。

　　除上述人员更换及调整外，本次交易实施过程中飞乐音响不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及调整的情况。

　　五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易中，飞乐音响与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

　　截至本报告书签署日，上述相关协议均已生效，飞乐音响已与仪电集团完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。

　　（二）承诺履行情况

　　本次交易中，交易各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。截至本报告书签署日，本次交易涉及的承诺主体均不存在违反重组报告书中披露的涉及本次交易的相关承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

　　1、飞乐音响及相关各方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的约定；

　　2、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　3、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三章 中介机构核查意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的交割手续已完成，手续合法有效；

　　2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

　　3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　4、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

　　5、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　1、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

　　2、本次交易标的资产的交割手续已完成，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的完成不存在重大法律障碍。

　　第四章 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、国泰君安证股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　4、北京申安投资集团有限公司交割凭证；

　　5、其他备查文件。

　　二、备查地点

　　1、上海飞乐音响股份有限公司

　　查阅地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　联系人：雷霓霁

　　联系电话：021-34239651

　　传真：021-33565001

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　查阅地址：上海市静安区新闸路669号

　　联系人：王牌、蒋华琳、王志超、鲍灵杨、金栩生、曾蕴也

　　联系电话：（+86-21）38676666

　　传真：（+86-21）38670666

　　上海飞乐音响股份有限公司

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